반품불가 단가조정은 접대비가 아니라 손금이 될 수 있다: 매출채권 감액 경정 (조심2025광2777)

코로나19 특수로 수출이 급증한 법인이 시장가격 급락과 반품위험을 이유로 해외 거래처의 매출채권을 감액해 주었다면, 그 감액액은 대손금인가, 접대비인가, 아니면 사업상 손금인가. 조심2025광2777 결정은 이 질문을 단순히 “채권을 포기했는지”로 끝내지 않고, 감액 항목별로 경제적 실질과 증빙 수준을 나누어 판단한 사례다.

결론은 일부 경정이었다. 조세심판원은 쟁점매출채권 전부를 손금으로 인정하지 않았다. 그러나 반품불가 조건으로 이루어진 단가조정금액과 손상 및 판매불가 제품에 관한 청구법인 부담분은 법인의 사업과 관련하여 실제 발생한 손실 또는 비용으로 보아 손금산입을 인정했다. 반면 국제특허 변호사비, ITC 피소 변호사비, FDA 수수료, 인증·실험비, 처분비용, 불량제품 검사 인건비 등은 쟁점미국법인의 선지급 내역과 금액 산정 근거가 구체적으로 확인되지 않는다는 이유로 배척했다.

이 결정의 실무적 의미는 분명하다. 해외 거래처와의 정산 합의서에 “write-off”라는 표현이 들어갔다고 하여 곧바로 접대비나 부인 대상이 되는 것은 아니다. 다만 매출채권 감액이 세무상 손금이 되려면, 감액 원인이 가격 하락, 반품위험, 제품 하자, 수수료 대납 등 어느 항목에 해당하는지 분해되어야 하고, 각 항목별로 사업상 필요성과 객관적 금액 산정 근거가 남아 있어야 한다.

사건 개요

청구법인은 2009.12.24. 개업한 전남 나주 소재 의료기기 및 의료용품 제조·판매 법인이다. 코로나19가 확산하던 시기에 미국법인 A에게 진단시약품을 수출했고, 2021사업연도 법인세 신고 때 쟁점미국법인에 대한 매출채권 USD OOO를 대손금으로 손금산입했다.

조사청은 2024.2.16.부터 2024.4.5.까지 법인통합조사를 실시한 뒤, 이 매출채권 감액이 사전약정 없이 이루어진 임의포기라고 보았다. 처분청은 이를 접대비로 보아 한도초과액을 손금불산입하고 2024.6.7. 2021·2022사업연도 법인세 합계 OOO원을 경정·고지했다.

이 사건은 한 번의 심판으로 끝나지 않았다. 선행 사건인 조심2024광5326 결정에서 조세심판원은 청구법인의 주장에 신빙성이 있는 부분이 있으나 실제 지출 여부와 단가조정 여부를 더 확인할 필요가 있다고 보아 재조사 결정을 했다. 그 후 조사청은 2025.4.21.부터 2025.6.1.까지 재조사를 실시했으나, 청구법인이 제출한 자료가 기존 자료의 중복 제출이거나 객관적·구체적 산정 근거로 보기 어렵다고 판단하여 2025.6.12. 당초 처분을 유지했다. 청구법인은 이에 다시 불복해 2025.6.16. 이 사건 심판청구를 제기했다.

거래 구조도

[청구법인]
  의료기기·의료용품 제조 법인
  코로나19 진단시약품 생산
      │
      │ 2020~2022년 미국 수출
      │ 매출 상당 부분이 쟁점미국법인을 통해 발생
      ▼
[쟁점미국법인 A]
  미국 내 판매·유통 거래처
  중국산 등 저가 제품 유입으로 가격 인하 요구
  미판매 재고 반품 가능성 제기
      │
      │ 2021년 말 전후
      │ 반품불가 조건의 단가조정 및 비용 정산 협의
      ▼
[Write off Agreement]
  매출채권에서 다음 항목을 감액하는 구조

  1. 단가조정금액 USD OOO
     └─ 심판원: 손금 인정

  2. 손상 및 판매불가 제품 USD OOO
     └─ 심판원: 손금 인정

  3. 국제특허 변호사비, ITC 피소 변호사비,
     FDA 수수료, 인증·실험비, 처분비용,
     불량제품 검사 인건비 등 합계 USD OOO
     └─ 심판원: 객관적 증빙 부족으로 손금 불인정

      │
      ▼
[법인세 신고]
  청구법인: 쟁점매출채권을 대손금으로 손금산입
      │
      ▼
[세무조사 및 과세]
  처분청: 정당한 사유 없는 채권 임의포기 → 접대비
      │
      ▼
[심판 판단]
  항목별로 사업상 정당성·실제 지출·산정 근거를 분리 판단

거래 구조의 핵심은 “채권 포기”라는 하나의 표현 뒤에 서로 다른 경제적 원인이 섞여 있었다는 점이다. 단가조정은 코로나19 진단시약 시장가격 하락과 미판매 재고 반품위험에 대응한 가격 재협상에 가깝다. 손상 및 판매불가 제품 부담분은 제품 하자 또는 보관·운송 과정의 손상에 따른 손실 분담에 가깝다. 반면 각종 변호사비, 수수료, 인증·실험비 등은 쟁점미국법인이 실제로 대신 지급했는지와 청구법인이 어느 비율로 부담해야 하는지에 대한 별도의 증빙이 필요하다.

핵심 쟁점

첫째, 쟁점매출채권 감액을 회수불능 채권인 대손금으로 볼 수 있는지가 문제였다. 처분청은 쟁점미국법인이 부도, 파산, 사업폐지 등 법인세법 시행령상 대손 사유에 해당하지 않는 정상 거래처라고 보았다. 이 관점에서는 청구법인이 회수 가능한 채권을 사후 합의로 포기한 셈이므로 대손금 요건을 충족하기 어렵다.

둘째, 대손금이 아니라면 곧바로 접대비로 보아야 하는지가 문제였다. 처분청은 사전약정 없는 채권 감액, 대표이사의 확인서, 구체적 산정 근거 부족을 근거로 접대비라고 주장했다. 그러나 접대비는 거래처와의 친목, 사례, 교제, 원활한 관계 유지를 위한 지출이라는 목적성이 필요하다. 가격 하락, 반품위험, 제품 하자 정산처럼 거래 자체의 가격이나 손실을 조정하는 행위까지 모두 접대비로 묶을 수는 없다.

셋째, 매출채권 감액이 법인세법 제19조의 일반 손금이 될 수 있는지가 핵심이었다. 법인세법 제19조 제2항은 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것을 손금으로 본다. 이 규정은 전형적 대손금 사유에 해당하지 않더라도, 거래상 필요에 따른 가격조정이나 손실분담이 사업 관련성과 통상성을 갖추면 손금이 될 수 있다는 판단의 출발점이다.

넷째, 항목별 증빙 수준이 달랐다. 단가조정금액은 코로나19 진단시약품 시장의 급격한 가격 하락, 중국산 등 저가 제품과의 경쟁, 반품불가 조건, 국내 납품단가 하락 자료와 연결되었다. 손상 및 판매불가 제품은 쟁점합의서와 이메일 등으로 손실 분담의 맥락이 확인되었다. 반면 법률비용, FDA 수수료, 인증·실험비 등은 선지급 내역과 산정 근거가 충분히 확인되지 않았다.

다섯째, 재조사 결정 이후에도 납세자가 어느 정도의 추가 입증을 해야 하는지가 문제였다. 선행 재조사 결정은 청구법인에게 곧바로 전부 승소를 준 결정이 아니라, 실제 지출 여부와 단가조정 여부를 다시 확인하라는 결정이었다. 재조사 후의 현재 결정은 그 확인 결과를 토대로 인정 가능한 항목과 그렇지 않은 항목을 다시 갈랐다.

청구인 주장

청구법인은 쟁점매출채권 감액을 단순한 채권 포기나 접대비로 볼 수 없다고 주장했다. 청구법인의 논리는 크게 네 갈래로 정리된다.

첫째, 청구법인은 쟁점매출채권이 실제로 외상매출금과 상계된 사실 자체는 조사청도 인정했다고 보았다. 따라서 조세심판원이 당사자 사이에 다투지 않는 지출 사실까지 다시 조사하게 한 것은 납세자에게 불리한 방향의 판단이라는 취지로 불이익변경금지 원칙 위반을 주장했다.

둘째, 청구법인은 코로나19 시기의 특수한 시장 상황을 강조했다. 코로나19 발생 전인 2019사업연도에는 매출액이 제한적이었으나, 2020사업연도에는 미국 수출에 힘입어 매출액이 크게 증가했고, 2021·2022사업연도 이후에는 시장이 안정되면서 매출액이 낮아졌다는 것이다. 청구법인 주장에 따르면 2020~2022사업연도 총 매출 중 쟁점미국법인에 대한 수출 비중이 매우 컸고, 특히 코로나19가 극심하던 2020사업연도에는 미국 수출 의존도가 높은 구조였다.

셋째, 청구법인은 단가조정의 불가피성을 주장했다. 당초 수출 단가는 코로나19 진단시약품에 대한 수요가 급증한 시기의 가격이었으나, 2021년 이후 중국산 등 저가 제품이 미국시장에 유입되면서 기존 가격으로는 경쟁이 어려워졌다는 것이다. 청구법인은 쟁점미국법인이 미판매 제품을 반품할 위험이 있었고, 반품불가 조건으로 단가를 인하함으로써 오히려 더 큰 손실을 막았다고 주장했다. 국내 납품가격도 2021.5.27. 개당 OOO원에서 2021.12.31. 개당 OOO원으로 약 32% 하락했다는 자료가 이 주장을 뒷받침하는 근거로 제시되었다.

넷째, 청구법인은 손상 및 판매불가 제품과 각종 현지 비용도 사업 관련 비용이라고 주장했다. 쟁점미국법인으로부터 일부 제품이 세균오염 등으로 사용 불가하다는 통보를 받았고, 청구법인 측 인력이 미국 현지에서 제품 상태를 확인했으며, 제품 손상 원인이 생산·운송·보관 중 어디에서 발생했는지 명확히 가르기 어려워 일정 비율로 부담하기로 했다는 것이다. 또한 국제특허, ITC 피소, FDA 수수료, 인증·실험비 등은 미국 판매를 위해 필요한 비용이므로 쟁점미국법인이 먼저 지급하고 매출채권에서 정산한 것이라고 주장했다.

청구법인은 전체적으로 “대손상각비”라는 회계 계정명에 얽매일 것이 아니라, 그 실질이 매출에누리, 단가조정, 손상 제품 부담, 수출 관련 비용 정산에 해당한다고 보아야 한다는 입장에 섰다. 특히 쟁점미국법인과의 거래를 통해 이미 큰 이익을 얻고 상당한 세금을 신고·납부한 상황에서 일부 금액을 부당하게 접대비로 만들어 세금을 줄일 유인이 크지 않다고도 주장했다.

처분청 주장/의견

처분청은 쟁점매출채권 감액을 정당한 손금으로 볼 수 없다고 보았다. 처분청 의견의 출발점은 쟁점합의서와 청구법인 대표이사의 확인서였다. 조사 당시 대표이사는 쟁점매출채권이 2021년 말 쟁점미국법인과 사전약정 없이 쌍방 합의에 따라 받을 거래대금 채권 중 임의로 포기한 금액이라는 취지의 확인서를 작성했다. 처분청은 이를 근거로 청구법인이 회수 가능한 매출채권을 객관적 근거 없이 감액했다고 보았다.

처분청은 법인세법 시행령상 대손금 요건도 충족되지 않았다고 주장했다. 쟁점미국법인은 정상적으로 영업하는 법인이고, 부도, 파산, 사업폐지, 강제집행 불능 등 회수불능 사유가 확인되지 않았다. 소송이나 법적 절차를 통해 책임 소재와 감액 범위를 확정한 것도 아니었다. 따라서 대손금으로 손금산입할 수 없고, 사전약정 없는 합의에 의한 채권 포기이므로 기본통칙상 기부금 또는 접대비로 보아야 한다는 논리였다.

재조사 과정에서도 처분청은 청구법인이 제출한 자료가 충분하지 않다고 판단했다. 청구법인이 제출한 답변서와 자료 중 상당 부분은 당초 조사나 선행 심판청구 때 이미 제출한 자료였고, 추가 자료 역시 객관적·구체적 산정 근거로 보기 어렵다는 것이다. 처분청은 단가조정합의서에 거래처와 청구법인 사이의 합의 날짜, 서명, 날인이 없거나 불충분하다고 보았고, 구매크레딧과 판매송장의 수량도 청구법인이 주장하는 손상 제품 수량과 맞지 않는다고 지적했다.

손상 및 판매불가 제품과 관련해서도 처분청은 구체적 검수 내역이 부족하다고 보았다. 청구법인은 대표자 자녀와 직원들이 미국 뉴저지에서 약 3개월 동안 물량을 전수 검사했다고 주장했으나, 처분청은 언제, 누가, 어떤 방식으로, 얼마의 수량을 확인했는지에 관한 자료가 부족하다고 보았다. 사진과 항공비 결제내역만으로는 손상 제품 수량과 금액을 확정하기 어렵다는 것이다.

각종 법률비용과 규제비용에 대해서도 처분청은 동일한 태도를 취했다. 국제특허 변호사비, ITC 피소 변호사비, FDA 수수료, 인증·실험비, 처분비용, 불량제품 검사 인건비 등은 쟁점미국법인이 실제로 선지급했다는 내역, 청구법인이 부담해야 할 비율, 구체적 산출 근거가 객관적으로 제시되지 않았다는 것이다. 결국 처분청은 선행 재조사 결정에 따라 자료를 검토했지만, 당초 처분을 뒤집을 만한 증빙이 없으므로 처분 유지가 타당하다고 주장했다.

관련 법령

이 사건의 법령 구조는 대손금, 일반 손금, 접대비가 서로 교차하는 형태다. 결정문 별지는 법인세법 제19조, 제19조의2, 제25조, 법인세법 시행령 제19조 및 제19조의2, 법인세법 기본통칙 19의2-19의2····5를 제시했다.

법인세법 제19조: 손금의 범위

손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 법인세법에서 규정하는 것을 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용의 금액으로 한다.
손비는 법인세법 및 다른 법률에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 그 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것으로 한다.

법인세법 제19조 제2항은 이 사건의 승패를 가른 중심 규정이다. 쟁점매출채권이 전형적인 대손금 요건을 충족하지 않더라도, 그 감액이 사업과 관련된 통상적 손실 또는 수익과 직접 관련된 비용이면 손금 인정이 가능하다.

법인세법 제19조의2: 대손금의 손금산입 요건

내국법인이 보유하고 있는 채권 중 채무자의 파산 등 대통령령으로 정하는 사유로 회수할 수 없는 채권의 금액은 대통령령으로 정하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입한다.
다만 채무보증으로 인하여 발생한 구상채권, 업무무관 가지급금 등 일정 채권에는 적용하지 않는다.

쟁점미국법인이 부도, 파산, 사업폐지 상태였다는 자료는 결정문상 확인되지 않는다. 따라서 이 사건의 인정 논리는 “대손금” 그 자체라기보다 “사업 관련 손실 또는 비용”에 더 가깝다. 청구법인이 회계상 대손상각비로 처리했다는 사정은 세법상 분류의 출발점일 수 있으나, 결론을 결정하지는 않는다.

법인세법 제25조: 접대비의 범위

기업업무추진비란 접대, 교제, 사례 또는 그 밖에 어떠한 명목이든 상관없이 이와 유사한 목적으로 지출한 비용으로서, 내국법인이 직접 또는 간접적으로 업무와 관련이 있는 자와 업무를 원활하게 진행하기 위하여 지출한 금액을 말한다.
내국법인이 각 사업연도에 지출한 기업업무추진비 중 일정 한도를 초과하는 금액은 손금에 산입하지 않는다.

결정문은 여전히 “접대비”라는 용어를 사용한다. 현행 조문상 표현은 기업업무추진비이지만, 법리의 핵심은 같다. 상대방이 거래처라고 해서 모든 지출이 접대비가 되는 것은 아니다. 거래 가격 조정, 하자 보상, 반품위험 회피처럼 거래 자체의 경제조건을 조정하는 지출은 접대·교제·사례 목적의 지출과 구별되어야 한다.

법인세법 시행령 제19조: 손비의 예시

손비에는 판매한 상품 또는 제품의 보관료, 포장비, 운반비, 판매장려금 및 판매수당 등 판매와 관련된 부대비용이 포함된다.
그 밖의 손비로서 그 법인에 귀속되었거나 귀속될 금액도 손비에 포함된다.

판매 관련 부대비용과 그 밖의 손비 규정은 해외 판매 과정의 비용 정산을 검토할 때 중요하다. 다만 시행령 제19조가 모든 정산비용을 자동으로 인정하는 규정은 아니다. 실제 지출, 귀속 주체, 금액 산정, 사업 관련성이 함께 확인되어야 한다.

법인세법 시행령 제19조의2: 회수불능 채권의 예시

회수할 수 없는 채권에는 상법상 소멸시효가 완성된 외상매출금 및 미수금, 회생계획인가나 면책결정에 따라 회수불능으로 확정된 채권, 채무자의 파산·강제집행·사업폐지·사망·실종 또는 행방불명으로 회수할 수 없는 채권, 일정 요건을 갖춘 부도어음·수표상 채권과 외상매출금 등이 포함된다.

이 규정은 처분청 논리의 근거가 되었다. 쟁점미국법인이 이러한 회수불능 상태에 있었다는 사정이 없으므로, 처분청은 대손금 손금산입을 부인했다. 심판원도 결과적으로 쟁점매출채권 전체를 대손금으로 인정한 것이 아니라, 그중 일부를 법인세법 제19조의 손실 또는 비용으로 인정했다.

법인세법 기본통칙 19의2-19의2····5: 약정에 의한 채권포기액

약정에 의하여 채권의 전부 또는 일부를 포기하는 경우에도 이를 대손금으로 보지 아니하며 기부금 또는 접대비로 본다. 다만 특수관계자 외의 자와의 거래에서 발생한 채권으로서 채무자의 부도발생 등으로 장래에 회수가 불확실한 어음·수표상의 채권 등을 조기에 회수하기 위하여 해당 채권의 일부를 불가피하게 포기하는 경우, 그 포기 또는 면제 행위에 객관적으로 정당한 사유가 있는 때에는 그 채권포기액을 손금에 산입한다.

이 통칙은 처분청이 강하게 의존한 기준이다. 그러나 이 통칙만으로 이 사건을 끝낼 수는 없다. 매출채권 감액이 “회수 가능한 채권의 무상 포기”인지, 아니면 “사후적 가격조정·손상 제품 정산·판매 관련 비용 정산”인지 먼저 보아야 하기 때문이다. 이번 결정은 바로 이 구분을 항목별로 수행했다.

심판원 판단 단계별 분석

매출채권 감액의 명칭보다 경제적 원인을 먼저 보았다

심판원은 청구법인이 쟁점매출채권을 대손금으로 회계처리했다는 형식에만 머무르지 않았다. 법인세법 제19조 제2항상 손금은 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 통상적이거나 수익과 직접 관련된 것이면 인정될 수 있다. 따라서 감액액이 실제로 거래 유지, 제품 판매, 손상 제품 정산, 반품위험 회피와 연결되는지가 중요했다.

이 접근은 납세자에게 유리한 동시에 엄격하다. 계정과목이 대손상각비라서 모두 부인되는 것도 아니지만, “쟁점합의서에 적혀 있다”는 이유만으로 모두 손금이 되는 것도 아니다. 심판원은 감액 항목을 단가조정, 손상 및 판매불가 제품, 법률·규제·인증 비용 등으로 나누어 보았다.

단가조정금액은 사업상 정당한 이유가 인정되었다

심판원이 단가조정금액 USD OOO를 손금으로 인정한 핵심 근거는 시장 상황과 반품위험이다. 청구법인의 미국 내 수출은 당시 쟁점미국법인을 통해서만 이루어지고 있었다. 코로나19 초기에는 진단시약품 수요가 급증했으나, 시간이 지나면서 중국산 등 저가 제품이 미국시장에 유입되었고, 기존 단가로는 가격경쟁력이 약해졌다.

쟁점미국법인은 미판매 제품의 단가 인하를 요구했고, 청구법인은 이를 받아들이는 대신 반품불가 조건을 확보한 것으로 보인다. 심판원은 이 점을 중요하게 보았다. 청구법인이 단가조정을 거부했다면 미판매 제품이 반품되어 매출환입이나 폐기비용 등 더 큰 손실이 발생할 수 있었다. 반면 반품불가 조건의 단가조정은 기존 채권 일부를 줄이는 대신 반품위험을 제거하는 거래상 선택이었다.

국내 납품가격 하락 자료도 보조 근거가 되었다. 코로나19가 소강상태로 접어들면서 청구법인의 국내 납품가격도 2021.5.27. 개당 OOO원에서 2021.12.31. 개당 OOO원으로 약 32% 하락한 것으로 나타났다. 이는 미국시장뿐 아니라 국내시장에서도 같은 제품군의 가격 하락이 실제로 발생했다는 정황을 제공했다.

손상 및 판매불가 제품 부담분도 손금으로 인정되었다

심판원은 손상 및 판매불가 제품 USD OOO에 대해서도 청구법인 주장을 받아들였다. 쟁점합의서와 이메일 자료 등에 비추어 보면, 손상되거나 판매할 수 없는 제품에 관한 청구법인 부담분이 쟁점미국법인이 청구법인에게 지급할 판매대금에서 감액되는 방법으로 정산되었다는 주장에 신빙성이 있다고 본 것이다.

제품 하자나 손상은 제조업 수출거래에서 발생할 수 있는 전형적 사업상 위험이다. 특히 진단시약품처럼 보관·운송 과정의 품질 문제가 판매 가능성에 직접 영향을 주는 제품에서는 손상 원인과 책임 비율을 둘러싼 분쟁이 생길 수 있다. 이러한 분쟁을 매출채권 감액 방식으로 정리한 경우, 그 금액이 사업과 관련된 실제 손실로 확인되면 손금성이 인정될 여지가 있다.

다만 이 결정은 손상 제품 관련 모든 주장에 무제한으로 힘을 실어 준 결정은 아니다. 심판원은 손상 및 판매불가 제품으로 특정된 금액만 인정했다. 손상 제품 검사를 위한 인건비 등 별도 비용은 객관적 산정 근거 부족으로 인정하지 않았다. 제품 손실 자체와 그 손실을 확인하기 위해 들었다는 부대비용은 증빙 수준이 달랐다는 의미다.

법률비용과 규제비용은 증빙 부족으로 배척되었다

국제특허 변호사비, ITC 피소 변호사비, FDA 수수료, 인증·실험비, 처분비용, 불량제품 검사 인건비 등 합계 USD OOO는 손금으로 인정되지 않았다. 심판원은 쟁점미국법인이 이러한 비용을 먼저 지급했다는 내역이나 산정 근거가 구체적·객관적으로 확인되지 않는다고 보았다.

해외 판매를 위해 법률비용이나 규제비용이 필요할 수 있다는 일반론만으로는 부족하다. 실제 청구서, 지급증빙, 계약서, 비용 부담 약정, 업무 결과물, 비용 배분 기준, 상계 정산 내역이 결합되어야 한다. 특히 “거래처가 대신 냈고 나중에 매출채권에서 차감했다”는 구조에서는 실제 지급자, 최종 부담자, 비용의 사업 관련성, 청구법인 부담비율을 각각 입증해야 한다.

이번 결정의 부분 기각은 이 지점에서 나온다. 심판원은 청구법인의 사업상 필요성 자체를 전면 부정하지 않았지만, 증빙이 부족한 항목까지 손금으로 넓혀 인정하지는 않았다. 결국 납세자가 승소한 부분은 거래조건 변경과 제품 손실이라는 비교적 거래 본체에 가까운 항목이고, 패소한 부분은 제3자 비용 대납과 비용 배분이라는 별도 입증이 필요한 항목이었다.

접대비 판단은 목적과 실질을 기준으로 했다

처분청은 사전약정 없는 채권 감액이라는 형식을 근거로 접대비 판단을 했다. 그러나 심판원은 접대비 여부를 형식만으로 정하지 않았다. 원문에서 확인되는 판례 언급은 처분청 의견 중 “대법원 2010.6.24. 선고 OOO 판결”에 관한 설명이다. 그 설명은 접대비 판단 때 여러 요건을 검토해야 한다는 취지에 머문다. 이번 결정은 특정 사건번호가 확인되지 않는 그 언급을 확장하기보다, 단가조정과 손상 제품 정산의 사업상 정당성 및 증빙 여부를 항목별로 따져 결론을 냈다.

현재 결정은 그 연장선에 있다. 단가조정과 손상 제품 정산은 거래처를 접대하거나 호의를 베푸는 행위라기보다, 시장가격 하락과 제품 손실이라는 거래상 위험을 반영한 경제조건의 재조정이다. 따라서 이를 접대비로 묶어 한도초과 손금불산입하는 것은 타당하지 않다고 본 셈이다.

재조사 뒤의 현재 결정은 “일부 승소”의 구조를 명확히 했다

선행 재조사 결정은 청구법인 주장 전체를 인용한 것이 아니었다. 당시 심판원은 청구법인의 주장에 신빙성이 있어 보이는 부분이 있으나 실제 비용 지출 여부와 구체적 산정 내역이 불분명하므로 재조사하라고 했다. 현재 결정은 그 재조사 이후 다시 제출된 자료를 바탕으로 허용 범위를 확정했다.

그 결과 단가조정금액과 손상 및 판매불가 제품은 손금산입 대상으로 인정되었다. 반면 법률·규제·인증·검사 관련 비용은 손금 인정을 받지 못했다. 실무적으로는 이 결론이 중요하다. 조세심판원은 사업상 정당한 이유가 있는 매출채권 감액을 인정할 수 있지만, 납세자가 모든 항목을 하나의 “write-off” 묶음으로 제시하면 항목별 입증 실패가 부분 기각으로 이어질 수 있다.

원문 직접 확인 자료와 선행 결정의 위치

비교하면, 이 사건은 “사전약정 없는 채권감액은 무조건 접대비”라는 단순 공식에서 벗어난다. 선행 결정은 청구법인 주장을 바로 인용하지 않고 재조사라는 중간 결론을 냈고, 현재 결정은 그 재조사 이후 증빙 수준에 따라 일부만 인정했다. 다만 원문에서 확인되는 판례 정보는 사건번호가 마스킹된 한 건의 언급에 한정되므로, 특정 대법원 사건번호와 직접 연결하는 방식은 피해야 한다. 기본통칙은 약정 채권포기의 원칙적 부인과 예외적 손금 가능성을 함께 보여 주지만, 이번 결정은 그 예외적 정당성을 항목별 사실관계와 증빙으로 판단했다.

다만 위 자료를 지나치게 넓게 읽어서는 안 된다. 이번 결정이 모든 해외 거래처 채권 감액을 손금으로 인정한 것은 아니다. 인정된 것은 코로나19 진단시약품 시장가격 하락, 쟁점미국법인을 통한 미국 수출 의존, 반품불가 조건, 국내외 가격 하락 정황, 손상 및 판매불가 제품 정산이라는 사실관계가 결합된 항목이다. 증빙이 부족한 다른 비용 항목은 끝내 손금으로 인정되지 않았다.

실무 시사점

첫째, 매출채권 감액은 회계 계정명보다 세무상 원인 분해가 중요하다. 청구법인은 쟁점매출채권을 대손상각비로 처리했지만, 심판원은 전형적 대손금으로 인정하지 않았다. 대신 일부 항목을 법인세법 제19조의 사업 관련 손실 또는 비용으로 보았다. 실무에서는 “대손금”이라는 계정 하나로 처리하기 전에, 매출에누리, 가격조정, 판매장려, 하자보상, 손실분담, 비용상환 중 어느 성격인지 구분해야 한다.

둘째, 사후 합의라도 사업상 정당한 이유가 있으면 손금성이 열릴 수 있다. 처분청은 사전약정이 없다는 점을 강조했지만, 심판원은 코로나19 진단시약 시장의 급격한 가격 하락과 반품위험을 보아 단가조정을 인정했다. 즉 사전계약서가 없다는 사정은 불리한 요소지만, 거래 당시의 시장자료, 이메일, 가격 비교, 재고 현황, 반품위험, 반품불가 조건이 충분하면 사후 조정도 사업상 비용으로 설명될 수 있다.

셋째, 반품불가 조건은 가격조정의 정당성을 설명하는 강한 근거가 될 수 있다. 청구법인은 단가를 낮추는 대신 미판매 제품의 반품위험을 줄였다. 이 구조에서는 채권 감액이 단순한 거래처 지원이 아니라 더 큰 손실을 피하기 위한 선택으로 설명된다. 반품 가능성이 있는 재고, 예상 폐기비용, 매출환입 위험, 운송비 부담을 수치화하면 세무상 방어력이 높아진다.

넷째, 손상 및 판매불가 제품은 품목·수량·단가·책임비율이 승패를 가른다. 이번 사건에서는 해당 금액이 인정되었지만, 처분청은 검수 기록과 산정 근거 부족을 계속 지적했다. 향후 유사 사건에서는 검수 일자, 검수자, 장소, LOT 번호, 사진, 폐기확인서, 시험성적서, 책임 분담 기준, 상계 계산표가 모두 필요하다.

다섯째, 해외 거래처가 대신 지급한 비용은 더 높은 수준의 입증이 필요하다. 법률비용, FDA 수수료, 인증·실험비처럼 제3자에게 지급된 비용은 단가조정과 다르다. 비용 청구서, 실제 지급증빙, 용역계약서, 비용 발생 목적, 청구법인 관련성, 부담비율, 거래처 대납 사실, 매출채권 상계 내역이 한 세트로 정리되어야 한다. 이번 사건에서 이 항목들은 사업상 필요성이 전혀 없어서가 아니라, 선지급과 산정 근거가 확인되지 않아 배척되었다.

여섯째, 접대비 과세는 “거래처에게 이익을 주었다”는 사실만으로 완성되지 않는다. 지출의 목적이 접대, 교제, 사례인지, 아니면 거래가격 조정이나 손실 정산인지 구분해야 한다. 특히 수출거래에서 단가 인하, 클레임 정산, 불량 보상, 리베이트, 크레딧 노트가 섞이면 세무상 명칭보다 상업적 목적과 증빙이 더 중요하다.

일곱째, 재조사 결정은 최종 승소가 아니다. 조심2024광5326의 재조사 결정은 청구법인 주장에 신빙성이 있다는 신호였지만, 최종적으로는 항목별 증빙에 따라 일부만 인정되었다. 재조사 단계에서는 이미 제출한 자료를 반복하기보다, 결정문이 요구한 공백을 직접 메우는 자료를 새로 정리해야 한다.

실무 체크리스트

1. 해외 거래처 매출채권 감액 합의 전 확인 항목

• 감액 사유를 단가조정, 반품합의, 품질클레임, 손상 제품 보상, 비용상환, 채권 회수불능 중 하나 이상으로 구분한다.
• 합의서에 작성일, 효력 발생일, 서명권자, 서명 또는 날인, 대상 거래, 인보이스 번호, 품목, 수량, 단가, 환율, 감액금액을 명시한다.
• 반품불가 조건이 있는 경우 반품 포기 범위, 재고 목록, 반품 가능성이 있었던 근거, 반품 시 예상 손실을 문서화한다.
• 가격조정인 경우 당시 시장가격, 경쟁 제품 가격, 이전 판매단가, 이후 판매단가, 국내외 가격 하락 자료를 함께 보관한다.
• 회계 처리 전에 세무상 성격을 검토하여 매출에누리, 판매부대비, 하자보상비, 대손상각비 등 계정과목을 정한다.

2. 단가조정 방어 자료

• 거래처가 단가 인하를 요구한 이메일, 회의록, 메신저, 공문을 확보한다.
• 단가 인하 요구가 단순한 거래처 지원이 아니라 가격경쟁력 하락, 재고 부담, 반품위험에서 비롯되었다는 자료를 준비한다.
• 동일 제품 또는 유사 제품의 기간별 판매단가 변동표를 작성한다.
• 중국산, 베트남산 등 경쟁 제품의 가격자료를 입수한 경위와 기준일을 표시한다.
• 단가조정 전후 총손익 효과를 계산한다. 감액을 하지 않았을 때 예상 반품, 폐기, 운송, 매출환입 손실을 함께 비교한다.

3. 손상 및 판매불가 제품 정산 자료

• 제품별 LOT 번호, 수량, 제조일, 선적일, 도착일, 보관 장소, 검수일을 정리한다.
• 검수자, 검수 방법, 검수 결과, 사진 또는 영상, 시험성적서, 오염 또는 손상 판단 기준을 남긴다.
• 손상 원인이 제조, 운송, 보관 중 어디에 있는지 검토한 자료를 보관한다.
• 책임비율을 50:50 등으로 정한 경우 그 협상 과정과 산정 근거를 문서화한다.
• 폐기 또는 반입이 이루어진 경우 폐기신고서, 폐기물 처리확인서, 운송서류, 통관자료를 연결한다.

4. 거래처 대납 비용 정산 자료

• 변호사비, FDA 수수료, 인증·실험비 등은 거래처 명의의 청구서만으로 부족하다.
• 실제 지급일, 지급자, 수취인, 지급수단, 지급액, 관련 사건 또는 인증번호를 확인할 자료를 확보한다.
• 비용이 청구법인의 수출 제품과 직접 관련되는지 설명하는 계약서, 의견서, 업무 결과물을 보관한다.
• 비용 부담비율을 정한 근거를 계약서나 별도 합의서에 명시한다.
• 거래처가 선지급한 뒤 매출채권에서 상계했다면, 상계일, 상계 대상 채권, 상계 후 잔액을 표로 정리한다.

5. 세무조사 및 불복 단계 대응

• 처분청이 대손금 요건을 문제 삼을 때에는 전형적 대손금 주장만 고집하지 말고 법인세법 제19조의 일반 손금 논리도 병행 검토한다.
• 접대비로 볼 수 없다는 주장은 지출 목적이 접대·교제·사례가 아니라 가격조정 또는 손실정산이라는 점을 중심으로 구성한다.
• 재조사 결정이 나오면 결정문이 요구한 확인 사항을 체크리스트로 만들고, 기존 자료의 반복 제출이 아니라 부족한 연결고리를 보완한다.
• 항목별로 인정 가능성이 다르므로, 전체 금액을 하나로 주장하기보다 인정 가능성이 높은 금액부터 분리하여 방어한다.
• 외화 금액은 적용 환율, 원화 환산일, 손금 귀속사업연도, 회계분개와 세무조정 내역을 일치시킨다.

참고 자료

아래 자료는 원문에서 직접 확인되는 자료를 중심으로 정리한 것이다.

• 조세심판원 2026.6.10. 결정, 조심2025광2777: 쟁점매출채권을 손금으로 인정하여 달라는 청구주장의 당부
• 조세심판원 참조결정, 조심2024광5326: 원문 [참조결정]에 사건번호만 확인되고 결정일은 확인되지 않음
• 법인세법 제19조: 손금의 범위
• 법인세법 제19조의2: 대손금의 손금불산입
• 법인세법 제25조: 기업업무추진비의 손금불산입
• 법인세법 시행령 제19조: 손비의 범위
• 법인세법 시행령 제19조의2: 대손금의 손금불산입
• 법인세법 기본통칙 19의2-19의2····5: 약정에 의한 채권포기액의 대손처리
• 원문상 처분청 의견에서 언급된 대법원 2010.6.24. 선고 OOO 판결: 사건번호는 마스킹되어 확인되지 않음