사업자등록 명의보다 자금흐름과 실제 거래자를 본다: 명의대여자의 부가가치세 취소 결정 (조심2025소4324)

사업자등록 신청서와 폐업신고서에 본인이 직접 서명하고 신분증까지 붙였다면, 그 사람을 사업자로 보는 것이 보통의 출발점이다. 그러나 사업자등록은 과세행정을 위한 강한 외관일 뿐, 국세기본법 제14조가 요구하는 최종 결론은 아니다. 명의자와 실제 운영자가 다르다는 구체적인 금융자료가 있고, 실제 운영자로 지목된 사람이 가공세금계산서 거래까지 자신이 했다고 인정한다면 과세관청은 누가 사업의 수익과 자금을 사실상 지배했는지를 다시 보아야 한다.

조심2025소4324는 그 경계를 분명히 한 부가가치세 결정이다. 청구인은 오랜 지인이자 자신을 고용한 물량팀장 D의 부탁으로 사업자 명의를 빌려주었을 뿐이라고 주장했다. 반면 처분청은 청구인이 직접 사업자등록과 폐업을 신고했고, 국세청 자료상 근로소득도 확인되지 않으므로 청구인이 실사업자라고 보았다. 조세심판원은 사업용 계좌의 출금 상대방 빈도가 D·배우자·자녀 관련 33건과 청구인 관련 1건으로 크게 달랐던 사정에 조사보고서의 반환 정황과 D의 확인·출석 진술을 함께 보아 처분을 취소했다. 공개된 두 합계액은 모두 OOO이므로 금액의 비율이나 주된 귀속처는 알 수 없다.

이 결정은 가공세금계산서가 정상 세금계산서로 바뀌었다는 결정이 아니다. 심판원이 판단한 직접 쟁점은 그 가공매입 관련 부가가치세를 청구인에게 부과할 수 있는가, 즉 쟁점사업장의 실사업자가 누구인가였다. 가공거래 판단 자체와 실제 운영자 D에 대한 후속 과세 가능성은 이 사건 주문에서 판단되지 않았다. 이 구분을 놓치면 결정의 의미를 지나치게 넓게 읽게 된다.

사건 개요

공개 결정문은 당사자, 거래처, 계좌, 공급가액과 일부 세액을 OOO로 비식별 처리했다. 따라서 공개되지 않은 금액이나 상호를 추정하지 않는다. 다만 주문에 공개된 2017년 제2기 부가가치세 20,104,110원은 그대로 적고, 나머지는 원문의 비식별 표기를 유지한다.

처분의 출발점은 쟁점거래처 B와 C에 대한 세무조사였다. 처분청은 쟁점사업장이 이들로부터 받은 7매의 세금계산서가 실제 거래 없이 발급된 것으로 보았다. 그에 따라 관련 매입세액을 불공제하고, 사업자등록상 대표자인 청구인에게 부가가치세를 경정·고지했다. 청구인은 가공거래 여부를 정면에서 부정하기보다, 그 거래와 사업을 실제로 한 사람은 D이므로 자신은 납세의무자가 아니라고 다투었다.

거래 구조도 및 사실관계 흐름도

[매출처들: (주)K, (주)N, I(주), (주)J, (주)O, P(주) 등]
        │
        │ 인력 제공 관련 용역대금 지급
        ▼
[쟁점사업장 A의 사업용 계좌]
  ├─ 사업자등록 명의: 청구인
  ├─ 청구인 직접 등록신청·폐업신고, 자필서명·신분증 첨부
  ├─ 실제 운영자 주장: D
  ├─ D 및 가족에게: 33건, 합계 OOO원 출금
  └─ 청구인 관련: 1건, 합계 OOO원 출금
        │
        ├───────────────────────────────┐
        │                               │
        │ 매입대금 송금                 │ 사업수익 출금·급여 재원 주장
        ▼                               ▼
[쟁점거래처 B·C]                  [D / 배우자 H / 자녀 L]
  ├─ 매입세금계산서 7매 발급       ├─ 청구인 주장상 사업용 계좌 관리
  ├─ 처분청: 실제 거래 없는        ├─ 가공거래 대금 반환 계좌로 조사보고서에 등장
  │  가공거래로 조사               ├─ D·H 계좌에서 국내·외 근로자 급여 지급 주장
  └─ 입금 후 D 등에게 반환되는     └─ D는 자신이 실사업자이자 쟁점거래자라고 확인·진술
     자료상형 금융흐름 확인

[청구인]
  ├─ D와 약 35년간 알고 지낸 사이
  ├─ 2011년경부터 D의 물량팀에서 용접업무를 했다고 주장
  ├─ 2017년 7월 D 요청으로 약 1년간 명의를 제공했다고 주장
  ├─ 청구인 제출계좌상 2011.5.1.~2019.5.31. D·H에게서 74건 수령
  ├─ 같은 제출계좌상 사업자등록 기간에는 7건 수령
  └─ 국세청 신고자료상 2017·2018년 근로소득은 없고 사업소득만 표시

시간순으로 보면 사실관계의 의미가 더 분명하다.

핵심 쟁점

이 사건의 직접 쟁점은 하나다.

사업자등록과 폐업신고를 직접 한 청구인이 쟁점사업장의 실사업자인가, 아니면 실제 운영과 쟁점세금계산서 거래를 자신이 했다고 밝힌 D가 실사업자인가.

표면만 보면 처분청의 논리가 강하다. 청구인은 세무서를 직접 방문해 사업자등록 신청서와 폐업신고서를 제출했고, 자필서명과 신분증도 확인되었다. 2017년과 2018년 종합소득세 신고자료에는 청구인의 근로소득이 없고 쟁점사업장 사업소득이 청구인에게 발생한 것으로 나타났다. D와 H가 청구인에게 보낸 돈도 지급액이 일정하지 않아 급여로 단정하기 어려웠다.

그러나 국세기본법 제14조 제1항의 질문은 서류상 이름에서 끝나지 않는다. 과세대상인 사업의 수익, 거래와 경제적 성과가 실제 누구에게 귀속되었는지를 보아야 한다. 최종 판단에 명시된 자료와 청구인이 제출한 보조 정황은 증명력의 층위가 다르며, 구체적인 구분은 아래 ‘심판원 판단 단계별 분석’에서 다룬다.

또 하나의 해석상 주의점이 있다. 처분청은 쟁점세금계산서를 실제 거래 없이 발급된 사실과 다른 세금계산서로 보았고, 청구인도 D가 가공세금계산서를 수취해 대금을 돌려받았다는 취지로 설명했다. 심판원은 그 가공거래 판단을 뒤집지 않았다. 취소의 이유는 청구인을 그 사업의 실제 사업자로 보아 과세한 것이 잘못이라는 데 있다. 따라서 이 결정은 명의대여자가 세금계산서 관련 책임에서 언제나 벗어난다는 일반 면책도 아니고, 쟁점 매입세액의 공제를 인정한 결정도 아니다.

처분청 주장

1. 사업자등록과 폐업신고는 청구인의 책임 아래 이루어졌다

처분청은 청구인이 2017.7.3. 사업자등록 신청과 2018.3.27. 폐업신고를 모두 직접 했다는 점을 가장 먼저 들었다. 각 서류에는 청구인의 자필서명과 신분증이 첨부되어 있었다. 타인이 서류를 위조하거나 청구인 모르게 등록한 사건이 아니라, 청구인이 명의 제공을 알고 적극적으로 등록 외관을 만든 사건이라는 것이다. 특별한 사정이 없다면 등록상 대표자를 실제 사업자로 판단할 수밖에 없다는 논리다.

2. 일반 직원이었다는 주장은 세무 신고자료와 맞지 않는다

청구인은 D에게 계속 급여를 받았다고 주장했지만, 국세청 전산망에서는 근로소득 지급내역이 확인되지 않았다. 2017년과 2018년 종합소득세 신고서에는 오히려 쟁점사업장의 사업소득이 청구인에게 귀속된 것으로 나타났다. 청구인 계좌로 들어온 D·H의 송금액도 시기와 금액이 일정하지 않았고 급여대장, 근로계약서 등 별도의 증빙이 없었다. 처분청은 일부 송금 사실만으로 청구인을 단순 직원이라고 단정할 수 없다고 보았다.

3. 모든 사업수익이 D에게 갔다는 설명에는 수치상 빈틈이 있다

처분청은 특정 매출 입금액과 D 등에게 출금된 금액이 일치하지 않는 사례를 지적했다. 예를 들어 2017.10.25. (주)K로부터 들어온 매출액에 비해 D 등에게 나간 금액이 더 적었다는 것이다. 쟁점거래처 관련 입출금에서도 B에 지급한 금액보다 뒤에 B로부터 입금된 금액이 큰 사례와 과다입금으로 보이는 사례가 있어, 청구인이 설명한 단순한 ‘대금 송금 후 수수료를 떼고 돌려받는 구조’가 모든 거래를 정확히 설명하지 못한다고 보았다.

4. 사후 사실확인서는 이해관계와 작성시점을 경계해야 한다

D와 함께 일한 근로자들의 사실확인서는 모두 이 사건 처분 후 작성되었다. 청구인과 D가 약 35년간 알고 지낸 사이이고, 확인서를 쓴 근로자들의 근로소득 지급자료도 확인되지 않았다. 처분청은 친분관계와 사후 작성 가능성을 이유로 확인서만으로 등록 외관을 뒤집기 어렵다고 보았다.

처분청 의견은 명의대여 사건의 전형적인 위험을 짚는다. 납세자가 과세 뒤에 실제 운영자를 새로 지목하고 지인 확인서를 모으는 것만으로는 부족하다. 사업 당시 생성된 객관적 자료와 진술이 일치해야 한다. 다만 이 사건에서는 처분청 자체 조사보고서와 금융거래가 D의 역할을 보강했고, D가 심판관회의에 출석해 가공거래 관여까지 직접 인정하면서 확인서가 고립된 사후 진술에 머물지 않았다.

청구인 주장

1. D의 직원으로 일하다가 부탁을 거절하지 못해 명의를 제공했다

청구인은 D와 약 35년간 형·동생처럼 지냈고, 2011년경부터 D가 이끄는 물량팀에서 용접업무를 했다고 설명했다. 2017년 7월경 D가 새 사업장을 내면서 약 1년간 이름을 빌려 달라고 했고 피해가 없게 하겠다고 약속하자, 오랜 고용·친분 관계 때문에 거절하기 어려워 사업자등록 명의를 제공했다는 주장이다.

청구인은 등록 뒤에도 자신의 역할은 물량팀원에 불과했고, D의 지시에 따라 일하며 임금을 받았을 뿐 별도의 사업이익을 취하지 않았다고 했다. 사업용 통장의 입출금과 근로자 임금 지급은 D가 모두 관리했다고 주장했다.

2. D·가족 관련 출금 빈도와 가공매입 반환 흐름을 제시했다

청구인이 제시한 핵심은 계좌흐름이다. 쟁점사업장 사업용 계좌에는 I(주), (주)J, (주)K 등으로부터 매달 용역인건비가 들어왔고 D와 배우자 H, 자녀 L을 상대방으로 한 출금이 있었다. 결정문이 집계한 사업기간 중 출금 빈도는 D와 그 가족 관련 33건, 청구인 관련 1건이었다. 각 합계는 OOO로 비식별되어 있으므로 33건의 합계액이 전체 출금액의 과반인지, 청구인 관련 1건의 합계액보다 큰지는 공개 원문만으로 판단할 수 없다.

쟁점세금계산서 관련 구조도 같은 방향이라고 주장했다. 사업용 계좌에서 B와 C로 대금을 보내면, 거래처가 일부 수수료를 제한 뒤 D 또는 H 계좌로 돈을 되돌려 보냈고, D는 그 돈으로 근로자 임금을 지급했다는 것이다. 청구인은 D·H 계좌에서 국내 근로자 Q, R, T와 외국인 근로자 U 등에게 급여가 이체된 자료도 냈다.

3. 장기간 송금내역을 계속된 고용관계의 보조 정황으로 제시했다

청구인은 2011.5.1.부터 2019.5.31.까지 D와 H로부터 받은 74건 합계 OOO원의 계좌내역을 냈다. 쟁점사업장 등록기간인 2017.7.3.부터 2018.3.27.까지는 7건 합계 OOO원이 확인되었다. 처분청은 금액이 일정하지 않아 급여로 보기 어렵다고 했지만, 청구인은 사업등록 전부터 폐업 후까지 같은 송금관계가 이어졌다는 점이 자신이 독립 사업자가 아니라 D의 팀원이었다는 정황이라고 보았다.

4. 앞선 세금도 D와 경제적 부담을 나누었다

처분청은 이 사건 전인 2021.12.1. 청구인에게 2017년 제2기 부가가치세 OOO원을 고지한 바 있다. 청구인은 2022.5.27.부터 2024.1.10.까지 13회에 걸쳐 이를 완납했지만, 같은 기간 D로부터 13회 합계 OOO원을 받은 계좌자료를 제출했다. 명의자인 자신이 형식상 납부했더라도 실제 사업자인 D가 경제적 부담을 나누었다는 취지다.

5. D와 동료들이 실제 운영자를 특정했다

D는 자신이 쟁점사업장을 실제 운영했고 청구인은 직원이며 쟁점세금계산서 거래도 자신이 했다는 사실확인서를 작성했다. 함께 근무한 R과 Q도 실제 사업자가 D라는 취지의 확인서를 냈다. 결정적으로 D는 2026.6.10. 조세심판관회의에 직접 출석해 사업자등록 당시 청구인은 명의만 빌려주었고, 실제 운영과 쟁점세금계산서 거래는 자신이 했다고 같은 취지로 진술했다.

관련 법령

공개 결정문의 상단 [관련법령]란은 비어 있지만, 심리·판단 본문에는 국세기본법 제14조와 부가가치세법 제32조·제39조가 수록되어 있다. 결론에서는 국세기본법 제80조의2와 제65조 제1항 제3호를 결정 근거로 들었다. 다만 결정문에 수록된 제39조 제1항 제2호와 쟁점 과세기간 당시의 공식 연혁 조문은 같지 않다. 따라서 아래에서는 ‘결정문 수록 문언’과 ‘2017·2018년 적용 연혁법령’을 분리한다.

네 연혁법령에서 국세기본법 제14조, 부가가치세법 제32조 제1항 및 제39조 제1항 제2호를 대조했다. 2017년 적용본과 2018년 적용본 사이에 이 세 조항의 비교 대상 문언 차이는 없다. 특히 법률 제14387호와 제15223호의 제39조 제1항 제2호에는 결정문에 수록된 공급가액 차액 관련 괄호 문언이 없다.

1. 국세기본법 제14조: 실질과세

두 적용본의 제14조 제1항은 “과세의 대상이 되는 소득, 수익, 재산, 행위 또는 거래의 귀속이 명의(名義)일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 세법을 적용한다”고 동일하게 정한다. 제2항도 명칭이나 형식에 관계없이 실질 내용에 따라 과세표준 계산 규정을 적용한다는 문언으로 같다.

이 사건에서 제1항이 직접적인 기준이다. 사업자등록상 명의와 아래 단계별 분석의 실질 자료가 서로 다른 사람을 가리킨다면 서류상 명의만으로 부가가치세 납세의무자를 확정할 수 없다. 다만 실질과세는 명의대여라는 말만으로 자동 적용되지 않는다. 실제 귀속자를 특정하고 그 사람이 수익과 위험을 부담했음을 객관자료와 사업행위로 보여 주어야 한다.

• 2017년 적용 국세기본법 제14조(법률 제14382호)
• 2018년 적용 국세기본법 제14조(법률 제15220호)

2. 부가가치세법 제32조: 세금계산서 발급과 필요적 기재사항

두 적용본의 제32조 제1항은 사업자가 재화 또는 용역을 공급하는 경우 공급자 등록번호와 성명·명칭, 공급받는 자의 등록번호, 공급가액과 부가가치세액, 작성 연월일 등을 적은 세금계산서를 공급받는 자에게 발급하도록 하는 동일한 문언이다. 쟁점세금계산서는 B와 C가 쟁점사업장에 발급한 7매이고, 처분청은 실제 거래 없이 발급된 것으로 보았다.

• 2017년 적용 부가가치세법 제32조(법률 제14387호)
• 2018년 적용 부가가치세법 제32조(법률 제15223호)

3. 부가가치세법 제39조: 사실과 다른 세금계산서의 매입세액 불공제

결정문 심리·판단 본문에 수록된 제39조 제1항 제2호에는 “공급가액이 사실과 다르게 적힌 경우에는 실제 공급가액과 사실과 다르게 적힌 금액의 차액에 해당하는 세액을 말한다”는 괄호 문언이 들어 있다. 그러나 이 문구는 이 사건의 2017년 제2기와 2018년 제1기에 적용되는 연혁 조문의 문언이 아니다.

법률 제14387호와 법률 제15223호의 제39조 제1항 제2호 문언은 모두 다음과 같다.

2. 세금계산서 또는 수입세금계산서를 발급받지 아니한 경우 또는 발급받은 세금계산서 또는 수입세금계산서에 제32조제1항제1호부터 제4호까지의 규정에 따른 기재사항(이하 “필요적 기재사항”이라 한다)의 전부 또는 일부가 적히지 아니하였거나 사실과 다르게 적힌 경우의 매입세액. 다만, 대통령령으로 정하는 경우의 매입세액은 제외한다.

즉 두 연혁 조문에는 위 공급가액 차액 괄호가 없다. 이 글에서 적용법령을 설명할 때에는 결정문의 수록 문언을 그대로 연혁법령 문언으로 인용하지 않는다.

그러나 제39조가 적용되려면 먼저 해당 부가가치세의 납세의무자가 누구인지 정해져야 한다. 심판원은 세금계산서의 가공성보다 앞선 단계인 실사업자 판단에서 청구인 과세가 잘못이라고 보았다. 따라서 이 결정으로 제39조의 가공매입 판단이 소멸했다고 표현해서는 안 된다.

• 2017년 적용 부가가치세법 제39조(법률 제14387호)
• 2018년 적용 부가가치세법 제39조(법률 제15223호)

4. 국세기본법 제65조 제1항 제3호 및 제80조의2: 인용 결정의 근거

제65조 제1항 제3호는 청구가 이유 있다고 인정될 때 처분의 취소·경정 또는 필요한 처분을 하는 결정을 두고, 제80조의2는 심판청구에 관련 규정을 준용한다. 심판원은 이 사건 청구주장이 이유 있다고 보아 주문과 같이 처분을 취소했다.

제65조 제1항 제3호와 제80조의2는 2026년 심판결정 절차와 결론의 근거이고, 위 표의 세 실체법 조항은 2017년 제2기와 2018년 제1기의 거래 및 매입세액 판단에 관한 적용본이다. 현재법 링크가 아니라 법률번호와 공포일을 고정한 공식 연혁 링크를 아래 참고 자료에도 남겼다.

심판원 판단 단계별 분석

1단계: 청구인에게 불리한 등록·신고 외관이 있었다

확인된 사실 중에는 청구인에게 불리한 자료도 있다. 청구인이 사업자등록 신청서와 폐업신고서에 자필서명하고 신분증을 붙여 직접 제출했고, 종합소득세 신고자료에는 근로소득 없이 쟁점사업장 사업소득이 청구인에게 잡혀 있었다. 처분청은 이를 근거로 특별한 사정이 없으면 청구인을 실제 사업자로 보아야 한다고 주장했다. 따라서 이 사건은 도용이나 무단등록이 아니라, 청구인이 명의 제공을 알면서 만든 외관을 다른 실질 자료로 뒤집을 수 있는지가 문제 된 사건이다.

다만 최종 판단문은 이 외관과 처분청 의견을 먼저 소개한 뒤, 아래 세 묶음을 취소 결론의 근거로 명시했다. 결정문에 존재하는 모든 제출자료가 같은 증명력으로 열거된 것은 아니다.

2단계: 조사종결보고서의 반환 정황이 D의 역할을 가리켰다

첫 번째 명시적 근거는 처분청의 쟁점거래처 조사종결보고서다. 보고서에는 쟁점거래처로 입금된 대금이 다시 쟁점사업장 측 D 등에게 출금되는 자료상형 금융행태가 적혀 있었다. D는 쟁점사업장의 ‘실무자’로 기재되었고, 쟁점사업장 외 매출처 M과 관련해서도 D와 H가 실무자·관련인으로서 가공세금계산서 거래대금을 돌려받은 것으로 나타났다. 최종 판단문은 D가 다른 사업장과 관련해서도 반환금을 받은 사실과 배우자 H 및 당시 18세였던 자녀 L 계좌로 거래대금을 돌려받은 내역을 직접 들었다.

심판원은 이 사정에 비추어 D가 단순 실무자로 관련 거래를 진행했다기보다 실제 사업자로서 쟁점거래처 등과 가공거래를 하고 본인·가족 계좌로 대금을 돌려받았다는 청구인 주장에 신빙성이 있다고 보았다. 이는 청구인이 별도로 구성한 자금흐름표만 받아들인 것이 아니라 처분청 조사보고서에 드러난 반환 정황을 판단 근거로 삼은 것이다.

3단계: 사업용 계좌의 출금 빈도 33건과 1건을 비교했다

두 번째 명시적 근거는 쟁점사업장 사업용 계좌의 출금 상대방과 빈도 비교다. 사업기간에 D와 배우자 H·자녀 L 관련 출금은 33건 합계 OOO원이었고, 청구인 관련 출금은 1건 합계 OOO원이었다. 공개 결정문에서는 두 합계액이 모두 비식별 처리되어 금액의 대소나 비율을 계산할 수 없고, 확인 가능한 비교는 33건 대 1건이라는 빈도 차이다.

최종 판단문은 이 출금 내역에 비추어 쟁점사업장의 사업소득이 청구인에게 귀속되었다고 단정하기 어렵다고 적었다. 이는 금액상 과반이 D 측에 귀속되었다는 판단이 아니다. 누가 계좌 인증수단을 보관했는지나 반환금이 실제 급여로 얼마나 쓰였는지까지 확정한 것도 아니다.

4단계: D의 확인과 출석 진술이 앞선 자료와 결합되었다

세 번째 명시적 근거는 D의 사실확인서와 2026.6.10. 심판관회의 진술이다. D는 자신이 쟁점사업장의 실사업자이고 청구인은 직원에 불과하며 쟁점세금계산서 거래도 자신이 진행했다고 확인했다. 심판관회의에 직접 출석해서도 같은 취지로 진술했다. 결정요지와 최종 판단문이 두 사실을 모두 명시했다.

사후 사실확인서는 작성자와 청구인의 친분, 작성시점 때문에 단독 증명력에 한계가 있다. 이 사건에서는 D가 자신에게 불리할 수 있는 가공거래 관여까지 직접 진술했고, 그 내용이 조사보고서의 반환 정황 및 사업용 계좌의 33건 대 1건과 같은 방향이었다. 직접 출석이 진술을 자동으로 진실하게 만드는 것은 아니지만, 서면 확인에 그치지 않고 심판부가 진술자를 확인할 기회가 있었다는 의미는 있다.

5단계: 청구인 제출 보조 정황과 최종 판단 근거를 구분했다

청구인은 D·H가 2011.5.1.부터 2019.5.31.까지 청구인에게 74건을 송금했고 사업기간 중에는 7건을 송금한 계좌자료, D·H 계좌에서 국내·외 근로자에게 급여가 이체되었다는 자료도 제출했다. 이 자료는 장기간 고용관계와 D의 인력관리라는 청구인 설명을 보조한다. 다만 최종 판단 3.다.(4)는 74건·7건 송금이나 근로자 급여 이체를 취소 결론의 근거로 따로 열거하지 않았다. 따라서 이를 심판원이 급여 또는 고용관계로 확정했거나 명시적으로 중시한 자료라고 평가해서는 안 된다.

최종적으로 심판원은 조사종결보고서의 반환 정황, 사업용 계좌의 33건 대 1건, D의 확인서와 출석 진술에 비추어 청구인을 실사업자로 전제한 처분이 잘못이라고 판단했다. 주문은 재조사가 아니라 취소지만 D에게 새로 과세하라거나 쟁점 매입세액을 공제하라는 내용은 아니다. 부과제척기간, D에 대한 후속 처분, 명의대여 또는 가공거래 관련 다른 책임도 이 사건에서 판단하지 않았다.

과거 결정례 또는 판례 비교

이 사건 원문의 [참조결정]란과 [따른결정]란은 비어 있다. 따라서 아래 비교는 조심2025소4324가 직접 인용한 선례가 아니라, 조세심판원 공식 공개 원문으로 별도 확인한 유사 결정례를 실무상 비교한 것이다. 확인하지 못한 사건번호나 판례는 추가하지 않는다.

조심2026소0794와 비교: “명의대여의 증명”과 “실사업자의 확정”은 다르다

조심2026소0794는 이 사건과 거의 같은 질문을 다룬다. 그 사건에서도 등록명의자는 실제 운영자의 직원이었다고 주장했고, 실제 운영자로 지목된 사람이 명의를 빌린 사실을 메시지와 녹취에서 인정했다. 법원 판결까지 있었으므로 명의대여 정황은 강했다. 그러나 심판원은 누가 사업수익을 가져갔는지, 이미 납부된 부가가치세를 실제 누가 부담했는지에 대한 세무조사가 부족하다고 보아 재조사를 명했다.

조심2025소4324에서는 앞의 단계별 분석과 같이 실제 운영자를 특정할 자료까지 심리되었다. 두 결정을 함께 보면 명의대여 약정이나 메시지만 확보하는 데서 끝내지 말고 수익 귀속과 실제 납부 부담을 조사할 자료까지 제시해야 한다는 차이가 드러난다.

• 조세심판원 조심2026소0794 공식 원문

조심2026전0200과 비교: 형식·경제적 이해관계·거래 관여를 함께 보았다

조심2026전0200도 가공매입과 명의상 대표자가 결합된 사건이다. 청구인이 지방에 거주하면서 인근 음식점에서 일했고 서울 사업장에 출입하거나 업무를 수행한 사실이 확인되지 않은 점, A이 업무를 지시한 메신저 자료 등은 A의 실질 운영 주장에 신빙성을 더했다. 그러나 심판원은 재조사가 필요한 이유를 쟁점매입처 대표자의 진술 하나로 한정하지 않았다.

청구인이 2021.2.19.부터 2021.7.21.까지 대표이사로 등기되어 있었던 점, 당시 법인의 주식을 소유한 점, 쟁점법인에서 일정 금액을 받은 점, 쟁점매입처 대표자의 조세범칙혐의자 심문조서에 청구인이 쟁점거래에 관여했다는 진술이 있는 점이 함께 고려되었다. 이처럼 형식상 지위, 지분, 법인과의 경제적 관계, 거래 관여 진술이 동시에 남아 있어 심판원은 A이 실질 운영자이고 청구인은 형식적 대표자에 불과한지를 재조사하도록 했다.

조심2025소4324의 차이는 앞의 단계별 판단에 정리한 자료가 D의 실제 운영 주장과 같은 방향을 가리켰고, 공개 결정문에는 청구인의 쟁점거래 직접 관여 자료가 나타나지 않았다는 데 있다. 비교의 핵심은 어느 한 진술의 유무가 아니라 형식증거와 실질 자료를 종합한 뒤에도 실제 대표자에 관한 조사 공백이나 상충 자료가 남는지다.

• 조세심판원 조심2026전0200 공식 원문

실무 시사점

1. 사업자등록은 강한 출발점이지만 최종 납세의무자를 확정하지 않는다

청구인이 직접 세무서에 가서 서명하고 신분증을 붙였다는 사실은 결코 가볍지 않다. 명의도용 사건과 달리 명의 제공을 인식하고 외관을 만든 사람이기 때문이다. 그러나 국세기본법 제14조는 그 외관 뒤의 실제 귀속을 보도록 한다. 누가 거래처를 확보하고, 인력을 배치하며, 계좌를 통제하고, 사업수익과 위험을 부담했는지가 최종 판단요소다.

2. 명의대여 사건은 “명의자의 부재”와 “실제 운영자의 존재”를 함께 입증해야 한다

청구인이 사업에 관여하지 않았다는 자료만 내면 실제 운영자가 누구인지 공백이 남는다. 반대로 실제 운영자로 지목된 사람의 말만으로는 등록·신고 외관을 뒤집기 어렵다. 이 사건의 자료별 역할은 위 단계별 분석과 같이 구분해야 하며, 특히 근로자 급여 이체는 최종 판단문이 별도로 든 근거가 아니라 청구인이 제출한 보조 자료라는 점에 주의해야 한다. 조심2026전0200도 어느 한 반대 진술 때문에 재조사된 사건이 아니라 대표이사 등기, 주식 소유, 법인 금원 수령과 거래 관여 진술이 함께 남은 사건이라는 점은 위 비교 절을 참조할 수 있다.

3. 전체 사업계좌와 반환계좌를 거래별로 연결해야 한다

가공세금계산서 사건에서는 세금계산서, 사업계좌 송금, 거래처 입금, 수수료 공제, 제삼자 반환, 근로자 급여 지급까지 하나의 흐름으로 묶어야 한다. 특정 날짜의 입금과 출금이 정확히 맞지 않는다고 전체 주장이 바로 무너지지는 않지만, 처분청은 그 불일치를 공격한다. 거래별 금액·시각·상대계좌·송금메모를 대조하고 과다입금이나 합산송금의 이유를 설명해야 한다.

4. 사실확인서는 객관자료의 해설서로 사용해야 한다

D의 확인서는 최종 판단문이 명시한 근거지만 확인서 문구만으로 결론이 난 것은 아니다. 객관자료와의 결합 관계는 위 단계별 분석을 참조할 수 있다. 실무상 확인서에는 사업 개시 경위, 통장·OTP·공동인증서 보관자, 세금계산서 요청자, 대금 반환 지시자, 직원 채용·급여 결정자와 사업수익 사용처를 구체적으로 적고, 각 항목에 대응하는 객관자료를 별도로 붙이는 편이 안전하다.

5. 심판관회의 출석은 진술의 무게를 바꿀 수 있다

실제 운영자로 지목된 사람이 자신에게 불리할 수 있는 사실까지 직접 진술하면 서면 확인보다 검증 가능성이 높아진다. 다만 출석 자체가 진술을 진실로 만드는 것은 아니다. 진술이 계좌와 조사자료에 맞아야 한다. 대리인은 출석 전 사실관계를 과장하거나 맞추기보다, 객관자료로 확인되는 범위와 기억이 불확실한 범위를 분리해 정리해야 한다.

6. 앞선 세금을 명의자가 납부했어도 실사업자 판단이 끝나지 않는다

청구인은 앞선 부가가치세를 13회에 걸쳐 완납했다. 처분청 입장에서는 본인이 세금을 냈다는 점이 사업자성의 정황이 될 수 있다. 그러나 같은 기간 D로부터 13회 송금받은 자료가 있으면 경제적 부담의 실질이 달라질 수 있다. 누가 납부서상 납부자인지만 보지 말고, 납부 재원의 원천과 사후 정산을 확인해야 한다.

7. 취소 결정이 가공매입의 적법화나 명의대여의 면책을 뜻하지 않는다

이 사건에서 청구인은 D가 실제 거래 없이 세금계산서를 받고 자금을 돌려받았다는 취지로 주장했고, D도 쟁점거래를 자신이 했다고 진술했다. 심판원의 취소는 청구인을 실사업자로 본 과세가 잘못이라는 결론이다. 가공세금계산서 발급·수취에 관한 세법상 또는 형사상 책임, D에 대한 과세, 명의대여 자체의 다른 법적 효과를 판단한 것이 아니다. 공개 글이나 의견서에서 “가공매입 처분 자체가 취소되었다”라고 단순화하면 안 된다.

8. 세무 신고자료가 실제 관계와 다르면 조기에 바로잡아야 한다

청구인의 근로소득은 국세청 자료에서 확인되지 않았고 사업소득만 신고되어 있었다. 이처럼 실제 관계와 다른 신고 외관은 다른 자료로 반박되더라도 불복 위험과 입증비용을 크게 높인다. 실제 근로관계가 있다면 근로계약, 급여대장, 원천징수, 4대 보험, 작업배치표를 당시부터 갖추어야 한다. 명의대여를 사후에 소명하는 것은 정상적인 세무관리의 대안이 될 수 없다.

실무 체크리스트

1. 처분과 과세기간 확인

• 납세고지서의 처분일, 세목, 과세기간, 고지세액과 가산세 내역을 확인했는가
• 세무조사 대상이 명의사업장인지, 매입처·매출처 조사에서 파생된 과세자료인지 구분했는가
• 쟁점세금계산서별 작성일, 공급가액, 세액, 공급자, 대금지급일을 표로 정리했는가
• 이의신청·심사청구·심판청구의 제기일과 불복기한을 관리했는가
• 동일 과세기간에 선행 고지나 별도 처분이 있는지 확인했는가

2. 사업자등록 외관 확인

• 사업자등록 신청서와 폐업신고서 원본 또는 사본을 확보했는가
• 누가 서류를 작성하고 제출했는지, 자필서명·신분증·위임장 유무를 확인했는가
• 임대차계약서의 임차인과 보증금·차임 실제 부담자가 누구인지 확인했는가
• 사업자등록증, 사업용 통장, OTP, 공동인증서, 홈택스 계정을 누가 보관했는가
• 명의대여 제안의 시점·장소·대가·기간을 뒷받침하는 당시 메시지나 녹취가 있는가

3. 실제 운영자 특정

• 거래처와의 단가협상·계약체결·세금계산서 요청을 누가 했는가
• 인력 채용, 현장 배치, 임금 결정과 해고를 누가 했는가
• 사업계좌 이체를 누가 지시하고 실행했는가
• 매출대금의 최종 사용처와 사업손실의 실제 부담자가 누구인가
• 실제 운영자로 지목된 사람의 동종업 경력과 관련 사업장 운영이력이 있는가
• 실제 운영자가 사실확인과 심판관회의 출석에 응할 수 있는가

4. 계좌와 가공거래 흐름 추적

• 사업계좌 전체 기간의 원장을 확보했는가
• 매출처별 입금액과 D·가족 등 관련인별 출금액을 월별로 비교했는가
• 매입처 송금 직후 반환된 금액의 계좌, 수취인, 반환비율과 수수료를 확인했는가
• 현금인출이 있다면 인출 지점, 전표, 수령자를 확인했는가
• 배우자·자녀 계좌가 반환 또는 급여 지급에 쓰였는지 확인했는가
• 거래별 금액이 일치하지 않을 때 합산송금, 선후 정산, 과다입금 사유를 설명할 수 있는가

5. 명의자의 근로자성 확인

• 명의 제공 전후 근로계약서, 급여대장, 작업일보, 현장배치표가 있는가
• 급여가 일정하지 않다면 물량급·일당·선급금·비용정산 등 산정근거가 있는가
• 원천징수영수증, 지급명세서, 4대 보험 자료가 실제 근로관계와 일치하는가
• D 또는 배우자 계좌에서 장기간 반복 송금된 내역이 있는가
• 명의자가 다른 독립 사업자의 통상적 역할인 계약·자금·인사 업무를 수행한 흔적이 있는가
• 사업수익 중 명의자에게 귀속된 금액과 단순 급여·비용정산을 구분했는가

6. 진술과 확인서 검증

• 사실확인서 작성일이 처분 전인지 후인지 명시했는가
• 작성자의 이해관계와 청구인과의 관계를 숨기지 않았는가
• 막연히 “실제 사장이다”라고 쓰지 않고 직접 경험한 사실을 날짜와 함께 적었는가
• 확인서의 각 문장이 계좌, 메시지, 계약서, 조사보고서와 일치하는가
• 세무조사 당시 진술과 심판 단계 진술이 달라졌다면 이유를 설명할 수 있는가
• 실제 운영자의 진술이 자신에게 불리한 가공거래 관여까지 포함한다면 그 범위를 객관자료로 검증했는가

7. 주장 범위와 후속 위험 관리

• 실사업자 쟁점과 세금계산서의 가공성 쟁점을 분리했는가
• 청구인 과세 취소가 매입세액 공제 인정과 같지 않다는 점을 서면에 반영했는가
• 실제 운영자로 지목된 사람에 대한 과세·조사 가능성을 검토했는가
• 명의대여 및 세금계산서 관련 별도 세무·형사상 위험을 전문가와 검토했는가
• 선행 납부세액이 있다면 실제 납부자, 납부재원과 D의 사후 송금을 대조했는가
• 공개 자료에서 OOO 처리된 금액·상호·개인정보를 임의로 복원하지 않았는가

참고 자료

• 조세심판원 2026.6.23. 결정, 조심2025소4324, 부가가치세, 취소.
• 조세심판원 원문: 청구인이 쟁점사업장의 실사업자가 아니라는 청구주장의 당부, 공개 식별자 dem_no=223939, semok=50.
• 국가법령정보센터, 국세기본법 법률 제14382호(2016.12.20. 일부개정, 2017.1.1. 시행), 제14조 공식 연혁 조문.
• 국가법령정보센터, 부가가치세법 법률 제14387호(2016.12.20. 일부개정, 2017.1.1. 시행), 제32조 공식 연혁 조문, 제39조 공식 연혁 조문.
• 국가법령정보센터, 국세기본법 법률 제15220호(2017.12.19. 일부개정, 2018.1.1. 시행), 제14조 공식 연혁 조문.
• 국가법령정보센터, 부가가치세법 법률 제15223호(2017.12.19. 일부개정, 2018.1.1. 시행), 제32조 공식 연혁 조문, 제39조 공식 연혁 조문.
• 조세심판원 2026.6.24. 결정, 조심2026소0794, 부가가치세, 재조사. 공식 원문, 공개 식별자 dem_no=223950, semok=50.
• 조세심판원 2026.6.2. 결정, 조심2026전0200, 종합소득세, 재조사. 공식 원문, 공개 식별자 dem_no=223770, semok=12.
• 조심2025소4324 원문의 [참조결정] 및 [따른결정]란은 비어 있다. 비교 결정 두 건은 공식 공개 원문을 별도로 확인해 선정했으며, 이 사건이 직접 인용한 선례로 표시하지 않았다.

이 글은 공개된 조세심판원 결정문을 바탕으로 공인회계사 실무 관점에서 재구성한 분석이다. 원문에서 비공개 처리된 성명, 상호, 계좌와 금액은 임의로 보완하지 않았다. 구체적 사건에는 과세기간별 적용 법령, 부과제척기간, 증거의 원본성과 별도 법적 책임을 추가로 검토해야 한다.