해외자회사 이전가격 경정은 유지하고 본사 비용과 지배주주 급여는 인정한 사례

조심2025서2599는 해외자회사 이전가격, 본사와 자회사 사이의 비용 부담, 지배주주 급여를 함께 다룬 결정이다. 심판원은 미국·캐나다 자회사에 대한 정상가격 경정과 과소신고가산세는 유지하였다. 반면 본사의 글로벌 수출 업무와 연결된 출장비·부임여비·마케팅 수수료·해외시장개척비 및 지배주주 급여는 손금으로 인정하였다. 구체적 사용 증빙이 부족한 대표이사의 법인카드 사용액은 인정하지 않았다.

이 결정은 해외법인 관련 지출의 귀속을 법인격만으로 정하지 않았다는 데 의미가 있다. 실제 전략 통제, 업무 수행 주체, 효익의 귀속과 사규를 종합하였다. 이전가격에서는 보고서의 적시 제출보다 기능·위험 분석과 차이조정의 일관성을 더 엄격하게 보았다.

사건 개요

원문 표와 별지의 금액 및 세액은 OOO원 또는 OOOUSD로 비식별되어 있으므로 그대로 둔다. 해외법인과 임원도 A, B, C, D, P 등 원문 표기를 따른다. 대표이사는 문맥에 따라 D 또는 P로 표시되어 있어 이하 특정 표기 없이 “대표이사”라고 한다.

사실관계 구조

청구법인은 북미 완전자회사 B와 C에 완제품인 송유관·일반관을 판매하였다. B에는 G관 반제품도 판매하였다. B와 C는 완제품을 현지 고객에게 재판매하였고, B는 G관을 미국 외주업체에서 열처리, 나사 가공, 커플링 체결한 뒤 판매하였다. G관 6개 품목 중 열처리 없이 나사 가공과 커플링 체결만 한 두 품목을 제조거래로 볼지가 문제 되었다.

청구법인은 거래순이익률방법을 사용하였다. 2019～2021사업연도에는 쟁점외국법인 거래를 재판매거래로 분석하였고, 2022사업연도부터 재판매거래와 제조거래를 구분하였다. 조사청도 같은 방법을 썼지만 B·C를 제한적 위험 유통업자, B의 제조거래를 계약제조업자의 거래로 보았다. 재판매 5개, 제조 3개 비교기업을 선정하고 일부 차이조정을 배제하여 2020년부터 2023년까지 이전소득 OOO원을 익금산입 대상으로 판단하였다.

[국내 청구법인: 제조·글로벌 전략]
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       +-- 완제품 --> [미국 B] --> 미국 고객
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       +-- 완제품 --> [캐나다 C] --> 캐나다 고객
       |
       +-- 본사 출장·부임 지원·에이전트·국내 공장 고객 대응

[조사청]
  -> B·C 정상 이익 재산정, 이전소득 익금산입
  -> 해외법인 관련 비용·대표이사 사용액 손금불산입
  -> A 급여 일부를 이익처분 상여로 손금불산입

[심판원]
  -> 이전가격 경정·가산세 유지
  -> 출장비·부임여비·수수료·시장개척비 손금 인정
  -> 대표이사 사용액 부인 유지, A 급여 손금 인정

조사청 통보에 따라 처분청은 2025. 3. 10. 2019·2020사업연도 결손금 합계 OOO를 감액하고 2021·2023사업연도 법인세 합계 OOO원을 환급하였다. 2025. 3. 12.에는 2022사업연도 법인세 OOO원을 고지하였다. 청구법인은 2025. 6. 5. 일부 비용의 손금산입을 구하는 경정청구를 하였으나 2025. 8. 8. 거부되었고, 2025. 6. 2. 및 2025. 8. 13. 심판청구하였다.

핵심 쟁점

1. ①-1 정상가격 경정: 쟁점외국법인의 기능·위험 분류, 비교기업의 수와 비교가능성, 다년도 분석·관세환급 차이조정 및 열처리 없는 두 품목의 거래 분류가 쟁점이었다. 심판원은 조사청의 정상가격 산정과 2020～2023사업연도 이전소득 익금산입에 잘못이 없다고 보았다.
2. ①-2 과소신고가산세 특례: 개별기업보고서를 기한 내 제출한 것에 더해 정상가격 산출방법을 합리적 판단에 따라 선택·적용했는지가 문제 되었다. 비교기업 선정과 재고평가이익·관세환급·매출감액 차이조정의 합리성이 인정되지 않아 특례 적용을 배제하고 가산세를 유지하였다.
3. ② 쟁점금액1: 출장비·부임여비·캐나다 에이전트 수수료가 청구법인의 업무관련 비용인지가 쟁점이었다. 심판원은 본사의 글로벌 수출전략과 사규 등을 근거로 쟁점금액1 전부를 손금에 산입하도록 하였다.
4. ③ 쟁점금액2: 대표이사 사용액과 직원 해외시장개척비의 업무관련성이 문제 되었다. 국내 공장 방문 대응에 든 해외시장개척비는 손금으로 인정하되, 구체적 업무와 사용 목적이 확인되지 않은 대표이사 사용액은 손금불산입을 유지하였다.
5. ④ 쟁점금액3: 지배주주 A의 2022·2023사업연도 급여 일부가 차등배당을 보전한 이익처분 상여인지가 쟁점이었다. 심판원은 경영위기 때 감액한 급여를 종전 수준으로 회복한 것으로 보아 쟁점금액3 전액을 인건비로 손금에 산입하도록 하였다.

청구인 주장

정상가격과 가산세

청구법인은 B·C가 현지 판매가격, 고객협상과 마케팅을 독자 수행하고 선적 시점부터 재고·물류·시장위험을 부담하므로 완전위험 유통업자라고 주장하였다. B는 2018년 하반기부터 G관 외주가공업체와 고객을 직접 물색하고 사양·품질을 관리했으므로 제조거래에서도 완전위험 제조업자라는 입장이었다. 본사 가격 가이드라인은 참고자료일 뿐 실제 가격은 현지 내부회의로 정했다고 하였다.

조사청 비교기업은 수요산업, 가공기능, 지주회사 여부와 제품구성이 달라 비교가능성이 낮고, 재판매 5개와 제조 3개는 대표성도 부족하다고 주장하였다. 러시아·우크라이나 전쟁, 팬데믹 이후 회복과 미국의 인플레이션 감축법으로 북미 강관가격이 급등했으므로 다년도 자료가 필요하다고 보았다. 2022년 반덤핑 관세환급은 과거 수입분의 사후 정산이므로 비경상항목에서 빼야 한다고도 하였다.

열처리 없는 두 G관 품목도 나사 가공과 커플링 체결을 거쳐야 사용할 수 있어 제조거래라고 주장하였다. 고객 주문서, 가공요청서와 외주업체 API 인증서를 제출하였다. 또한 매년 기한 내 전문가 작성 개별기업보고서를 냈으므로 합리적 판단에 따른 정상가격 산출로 보아 과소신고가산세 특례를 적용해야 한다고 하였다.

해외법인 관련 비용과 대표이사 사용액

수출팀은 미주 수주·견적·쿼터·반덤핑 대응을, 전략사업팀은 중장기 전략과 해외투자를 담당하므로 출장비는 본사 업무 비용이라고 하였다. 일부 말레이시아·베트남 출장도 미국 출장으로 잘못 보아 부인했다고 지적하였다. 부임여비는 본사에서 해외지사로 이동할 때 본사가 부담하도록 한 해외지사관리규정에 따른 것이었다.

캐나다 에이전트 수수료는 산업통상자원부 수출바우처의 국가 지원금과 회사 분담금을 각각 50%의 재원으로 한 지출이었다. 에이전트가 2019년부터 2023년까지 시장조사·업체 미팅·현지 보고를 수행했으므로 본사의 수출역량 강화 비용이라고 하였다.

대표이사 항공료와 카드 사용액은 현지법인 점검, 업계 교류와 거래처 접대 목적이었다고 주장하였다. 해외시장개척비는 북미 현지가 아니라 미국·캐나다 고객이 국내 공장을 방문했을 때 원생산자인 청구법인이 기술·품질 실사에 대응하며 쓴 비용이라고 하였다.

지배주주 급여

A의 기본급은 경영위기 책임 분담으로 2019년 8억원에서 2020년과 2021년 5억2,000만원으로 35% 감액되었다가 2022년부터 종전 수준으로 회복한 것이라고 주장하였다. 대표이사 등 다른 임원도 감액 후 회복한 자료를 제시하였다. 2021년 차등배당은 일반주주 보호를 위한 별도 결정이며 이후 급여는 미수령 배당의 보전이 아니라고 하였다.

처분청 주장

정상가격과 가산세

처분청은 개별기업보고서 자체가 B·C를 제한적 위험 유통업자로 분류했고, 본사가 가격 가이드라인과 해외 자회사 사업방침을 통제했다고 보았다. B가 외주가공 후 출고까지 재고위험을 부담한 범위만 계약제조업자 성격을 인정하였다.

비교기업은 완전히 같은 회사를 찾는 것이 아니라 최선의 자료로 유사한 기능과 상황의 독립기업을 찾는 과정이다. 철강·금속 제조·유통, 매출규모, 연구개발비 비중 등을 고려한 5개와 3개 기업은 합리적이라고 하였다. 시장 급등 요인은 비교기업에도 미쳤으므로 단년도 비교가 타당하다고 주장하였다.

관세예치금 납부는 원가에 넣으면서 환급만 제외하는 것은 비대칭적이라고 지적하였다. 재고평가손실은 반영하고 평가이익은 제외한 점, 관세환급금을 원가에 가산한 점, 근거가 확인되지 않는 증가율로 2022년 매출을 OOOUSD에서 OOOUSD로 감액한 점도 일관성 없는 조정으로 보았다. 열처리 없는 공정은 본질적 제조가 아니며, 이런 흠결이 있는 보고서를 냈다는 사실만으로 가산세를 면제할 수 없다고 하였다.

비용과 급여

해외출장대장 22개 항목 중 본사의 통상 대응과 자회사 관리 등은 인정하고, 현지 거래처 미팅·재고관리 지원 등 17개만 부인했다고 설명하였다. 파견자는 현지 조직에 편제되고 현지법인이 인건비를 부담했으므로 부임비도 현지 부담이며, 캐나다 마케팅과 북미 고객 대응의 효익은 B·C에 귀속된다고 하였다.

대표이사 사용액은 일부 출국사실이 없고 캐나다 출장의 구체 업무자료가 부족하며, 호텔·면세점·백화점 사용의 상대방과 목적도 확인되지 않는다고 보았다. A 급여는 2021년 차등배당 포기액과 2022년 인상액이 시기·금액상 연동되고, 보수 산정근거가 없으며 다른 임원·동종업계보다 높아 이익처분 상여라고 주장하였다.

관련 법령

• 정상가격: 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조는 국외특수관계인 거래를 정상가격으로 경정할 수 있도록 하고, 제8조는 재화의 특성·기능·경제환경 등을 고려한 가장 합리적인 방법을 요구한다. 제16조는 개별기업보고서 등 제출의무를 정한다.
• 가산세 특례: 같은 법 제17조 제1항 제3호는 보고서를 기한 내 제출하는 것 외에 합리적 판단으로 정상가격 산출방법을 선택·적용할 것을 요구한다. 시행령 제39조는 비교자료의 대표성과 체계적 분석 등을 판단요소로 둔다.
• 거래순이익률과 비교가능성: 시행령 제8조는 거래순이익률 지표를, 제14조와 제15조는 비교가능성·차이조정·다년도 자료 사용을 규정한다. 시행규칙 제6조와 제9조는 기능·위험 분석과 다년도 자료를 구체화한다. 시행령 제34조는 보고서 제출요건을 정한다.
• 손금: 「법인세법」 제19조는 사업 관련 통상비용 또는 수익과 직접 관련된 비용을 손금으로 본다. 제25조는 기업업무추진비, 제26조는 과다 인건비·여비, 제27조는 업무무관 지출을 규율한다.
• 임원 보수: 「법인세법 시행령」 제43조는 이익처분 상여, 지급기준 초과 상여와 정당한 사유 없는 지배주주 초과보수의 손금산입을 제한한다. 제88조는 법인의 이익을 분여한 행위 또는 계산을 규율한다.
• 부임수당: 법인세법 기본통칙 19-19…7은 종업원 부임수당을 손금에 산입하고 실제 소요비용 상당액을 여비·교통비로 보도록 한다.

결론의 절차 근거는 「국세기본법」 제80조의2와 제65조 제1항 제2호·제3호이고, 과소신고가산세는 같은 법 제47조의3과 연결된다.

심판원 판단

1단계: 해외법인의 기능·위험 분류

본사가 판매가격 가이드라인을 두고 전략사업팀을 통해 해외 자회사 사업방침을 총괄한 점을 중시하였다. B·C가 현지 판매를 했더라도 본사와 완전히 독립하여 핵심 위험을 통제했다고 보기 어려우므로 제한적 위험 유통업자와 계약제조업자 분류가 타당하다고 보았다.

2단계: 비교기업 수와 비교가능성

비교기업 탐색은 완벽할 수 없고 합리적 기준에 따라 최선의 자료를 사용했다면 숫자가 적다는 사정만으로 정상가격을 부정할 수 없다고 판단하였다. 어느 기업의 차이가 이익률에 얼마나 영향을 미치고 제외·조정 후 범위가 어떻게 변하는지까지 입증되지 않았다. 재판매 5개와 제조 3개라는 숫자 자체로 과세오차가 확인되지는 않는다고 보았다.

3단계: 다년도 분석과 관세환급

시장 급등이 비교기업에는 다르게 작용했다는 정량자료가 부족했고, 차이조정 대신 반드시 다년도 분석을 해야 할 이유도 제시되지 않았다고 판단하였다. 관세예치금 납부는 원가로 반영하면서 환급만 비경상으로 제외할 근거도 부족하였다. 재고평가이익 제외 및 2022년 매출 감액을 포함한 조정의 산식과 경제적 이유가 분명하지 않은 점도 불리하게 작용하였다.

4단계: 열처리 없는 두 품목의 분류

미국국제무역위원회 보고서상 열처리 시설과 공정 수행 여부가 가공업자 판단의 중요한 기준인 점을 받아들였다. 나사 가공과 커플링 체결이 실제 수행되었더라도 열처리 없는 두 품목을 B가 완제품으로 제조했다고 인정하기는 어렵다고 보았다.

5단계: 과소신고가산세

개별기업보고서를 기한 내 제출한 사실만으로는 부족하다고 판단하였다. 비교기업의 계속 사용 방식과 재고평가이익, 관세환급, 매출감액에 관한 조정이 합리적 판단에 따른 것으로 인정되지 않았다. 따라서 2020년부터 2023년까지 이전소득 익금산입, 결손금 감액경정 및 과소신고가산세를 유지하였다.

6단계: 출장비·부임여비·수수료·시장개척비

이전가격 판단에서 본사가 가격과 글로벌 전략을 통제했다고 본 사실이 비용 쟁점에도 반영되었다. 본사 수출팀·전략사업팀의 미국·캐나다 시장 및 고객 관련 활동을 모두 현지법인의 전속 업무라고 보기 어렵다고 판단하였다. 말레이시아·베트남 출장은 미국 출장 부인 사유와 맞지 않았고, 미국 토지 활용과 생산공장 검토도 특정 현지법인만의 업무로 단정하기 어려웠다.

에이전트의 캐나다 시장조사·마케팅과 북미 고객의 국내 생산공장 방문 대응은 청구법인의 세계 매출 확대와 연결된다고 보았다. 부임여비도 기본통칙과 “본사에서 해외지사로 부임할 때 본사가 부담한다”는 사규를 근거로 인정하였다. 이에 출장비 OOO원, 부임여비 OOO원, 에이전트 수수료 OOO원, 해외시장개척비 OOO원을 손금산입하도록 하였다.

7단계: 대표이사 사용액

일부 일정은 출국사실 또는 구체적 업무가 확인되지 않았고, 호텔·면세점·백화점 사용액은 장소·상대방·목적이 충분히 제출되지 않았다. 예산을 사전 배정하고 한도 내 사용했다는 내부통제만으로 개별 지출의 업무관련성이 입증되지는 않는다. 대표이사 사용액 OOO원의 손금불산입은 유지되었다.

8단계: 지배주주 A의 급여

A는 경영위기 책임으로 2020년과 2021년에 급여를 35% 낮췄다가 이익잉여금 발생 후 종전 수준으로 회복하였다. 대표이사도 2020년에 30% 감액 후 회복한 추이가 이를 뒷받침하였다. 차등배당 미수령액과 급여 인상 사이의 직접 관련성을 보여주는 객관적 증거도 없었다. 따라서 2022·2023사업연도 쟁점금액3 OOO원 전액을 인건비로 손금산입하도록 하였다.

과거 결정례 또는 판례 비교

원문이 공식적으로 제시한 참조결정은 조심2015서1305이다. 비교기업 수가 과소하거나 검색기준이 지나치게 좁아 비교가능성이 제한되면 검색범위를 확대해 비교기업과 정상이익률을 재검토할 필요가 있다는 취지로 인용되었다.

현재 사건은 재판매 5개, 제조 3개였지만 숫자가 적다는 주장만으로는 부족하다고 보았다. 검색기준 중 무엇이 좁은지, 개별 차이가 이익률에 미친 영향과 대체기업·차이조정 적용 후 범위가 제시되지 않았기 때문이다. 두 결정을 가르는 기준은 기업 수 자체가 아니라 비교가능성 결함과 처분 결과에 미친 영향의 구체적 입증이다. 원문 [따른결정]에는 별도 결정이 기재되어 있지 않다.

실무 시사점

1. 이전가격과 비용배분 논리를 맞춰야 한다. 정상가격에서는 본사가 가격·전략을 통제한다고 하면서 비용 쟁점에서는 관련 활동이 모두 자회사 업무라고 하면 모순이 생긴다. 기능·위험 분석, 용역대가와 비용부담 정책을 하나의 사실관계로 검토해야 한다.
2. 비교기업 이의제기는 수정 결과까지 계산해야 한다. 업종·제품 차이를 지적하는 데 그치지 말고 차이의 손익 영향, 조정방법, 조정 전후 이익률과 정상가격 범위를 제시해야 한다.
3. 차이조정은 대칭적이어야 한다. 관세 납부는 원가로 넣고 환급만 제외하거나 평가손실은 반영하고 평가이익을 빼면 결과 중심 조정으로 보이기 쉽다. 변경 사유와 산식은 당시 보고서에서 재현할 수 있어야 한다.
4. 보고서 제출은 가산세 면제의 출발점이다. 검색일·데이터베이스·포함 및 제외 기준·연도별 갱신·조정 산식과 원천자료가 체계적으로 남아야 합리적 판단을 인정받을 수 있다.
5. 본사와 자회사 비용은 활동·효익·규정을 함께 남긴다. 출장별 본사 고유업무, 자회사 지원업무와 주주활동을 구분하고, 파견비 부담 주체는 사규·계약·회계처리를 일치시켜야 한다.
6. 법인카드는 한도보다 건별 증빙이 중요하다. 면세점·백화점·호텔 사용은 상대방, 업무관계, 목적과 참석자를 남기고 항공료는 출입국 기록·일정표·출장보고서로 연결해야 한다.
7. 지배주주 보수는 장기 추이로 설명한다. 위기 시 감액과 정상화 후 회복의 기준, 다른 임원의 처리 및 배당과 별개의 산정근거를 이사회 자료에 남길 필요가 있다.

실무 체크리스트

참고 자료

• 조세심판원 결정 조심2025서2599, 2026. 7. 2.: https://www.tt.go.kr/mUser/dem/searchEngineDemViewPopup.do?semok=20&dem_no=224146&menuNm=demList
• 「국제조세조정에 관한 법률」 제7조, 제8조, 제16조, 제17조 및 관련 시행령·시행규칙
• 「법인세법」 제19조, 제25조, 제26조, 제27조 및 같은 법 시행령 제43조, 제88조
• 법인세법 기본통칙 19-19…7
• OECD 이전가격지침 문단 3.38, 3.72, 3.73, 1.143, 1.56, 2.79, 2.86
• 참조결정 조심2015서1305

이 글은 공개 결정문의 비식별 사실관계와 판단을 실무 관점에서 재구성한 것이다. 실제 신고·불복에서는 해당 사업연도 법령과 개별 증빙을 별도로 확인해야 한다.