[경정] 명의신탁 사원권의 상속재산 평가는 유지했지만 가산세는 취소한 사건 (조심2025서2247)

명의신탁 재산을 상속재산에서 빠뜨렸다는 이유만으로 본세와 가산세가 언제나 함께 유지되는 것은 아니다. 조세심판원은 조심2025서2247에서 확정판결로 피상속인의 소유였음이 확인된 유한회사 사원권의 상속재산가액은 과세관청의 보충적 평가액대로 유지했다. 그러나 상속세 신고 당시에는 사원권이 제3자 명의였고 그 귀속을 둘러싼 다툼이 계속되어 신고와 납부를 기대하기 어려웠다고 보아 과소신고가산세와 납부지연가산세를 모두 빼도록 했다.

이 결정의 핵심은 본세와 가산세의 판단 기준을 분리했다는 데 있다. 나중의 확정판결은 상속개시 당시 피상속인에게 귀속된 재산의 범위와 가액을 확인하는 근거가 될 수 있다. 반면 가산세는 법정 신고와 납부 기한 당시 납세자가 그 의무를 이행할 수 있었는지를 따로 살펴야 한다. 같은 재산에 관해 본세는 유지하면서 가산세만 취소한 이유가 여기에 있다.

사건 개요

공개 결정문에서 금액과 사원권 좌수, 관련 민사사건 번호는 OOO로 비식별 처리되어 있다. 따라서 이 글도 확인되지 않은 수치나 사건번호를 보충하지 않는다.

거래 구조

피상속인 A
  │
  │ C에게 명의신탁한 것으로 확정
  ▼
B 유한회사 사원권 OOO좌
지분 100%
  │
  ├─ 주식(사원권)변동명세서상 명의자: C
  │      └─ 2004년부터 2021사업연도까지
  │         주식(사원권)변동명세서상 100% 보유
  │
  ├─ 2016.9.29. 상속개시
  │      └─ 2017.6.26. 상속세 신고에서 제외
  │
  ├─ 2020.9.28. 청구인이 사원권확인 등 소송 제기
  │
  ├─ 2024.1.25. 확정판결
  │      └─ 명의신탁 해지를 원인으로 한
  │         사원권 명의변경 절차 이행
  │
  └─ 2025.2.1. 처분청 경정
         ├─ 사원권 평가액을 상속재산에 추가
         ├─ 상속세 본세 부과
         ├─ 과소신고가산세 부과
         └─ 납부지연가산세 부과

조세심판원 결정
  ├─ 사원권 평가와 본세: 유지
  └─ 두 가산세: 취소하도록 경정

이 구조에서 명의는 C에게 있었지만 민사 확정판결은 쟁점사원권이 피상속인이 C에게 명의신탁한 재산이라고 보았다. 세법상 쟁점은 단순히 명의자가 누구였는지가 아니라 상속개시 당시 경제적 가치가 있는 권리가 누구에게 귀속되었는지, 그리고 신고기한 당시 청구인에게 그 권리를 상속재산으로 신고하고 세액을 납부할 것을 기대할 수 있었는지였다.

처분 경위와 확인된 사실

1. 상속과 최초 신고

청구인은 피상속인 A의 유언집행자다. 결정문은 상속개시일을 주로 2016.9.29.로 적고 있으며, 청구인은 2017.6.26. 상속세를 신고했다. 쟁점사원권은 당시 C 명의였고 최초 상속세 신고에는 포함되지 않았다.

결정문 처분개요 첫 문장은 상속개시일을 2016.9.26.이라고 적었지만, 과세처분 설명과 청구인 주장, 사실관계 및 평가 기준일은 2016.9.29.로 반복해 적었다. 심판원이 이 차이를 따로 판단하지 않았으므로 실무상 원문 날짜가 서로 다르다는 점을 남겨 둘 필요가 있다.

2. 상속재산을 둘러싼 선행 분쟁

피상속인의 국내 재산을 관리해 온 C 등은 쟁점사원권뿐 아니라 피상속인 명의의 다른 재산도 자신들의 소유라고 주장했다. 청구인은 상속 후 ㈜F 주식의 명의개서와 주주총회 소집, OOO빌라 및 다른 재산에서 생긴 부당이득 반환 등을 둘러싸고 여러 신청과 소송을 진행했다.

청구인은 이 과정에서 자료를 확보한 뒤 2020.9.28. C와 B를 상대로 쟁점사원권에 관한 사원권확인 등 소송을 제기했다. 결정문에 따르면 이 소송은 2024.1.25. 확정됐고, B의 사원권 OOO좌가 피상속인이 C에게 명의신탁한 사원권이므로 명의신탁 해지를 원인으로 명의변경 절차를 이행하라는 결론이 내려졌다.

3. 처분청의 평가와 과세

처분청은 쟁점사원권을 상속개시 당시 영업 중인 계속 법인의 비상장사원권으로 보았다. 평가기간 안에 거래된 사실을 확인하지 못하자 B가 신고한 2012사업연도부터 2015사업연도까지의 법인세 신고서상 대차대조표와 손익계산서를 기초로 보충적 평가방법을 적용했다.

그 결과 2016.9.29. 현재 1좌당 가액을 OOO원, 전체 OOO좌의 가액을 OOO원으로 산정했다. 처분청은 이 금액을 상속재산가액에 더하고 2025.2.1. 상속세 OOO원을 경정·고지했다. 여기에는 과소신고가산세 OOO원과 납부지연가산세 OOO원이 포함됐다.

4. 심판청구

청구인은 2025.4.29. 심판청구를 제기했다. 첫째, 쟁점사원권 평가액의 근거가 충분히 증명되지 않았고 소송 중인 권리로서 분쟁 상태를 반영한 적정가액으로 평가해야 한다고 주장했다. 둘째, 신고 당시 권리 귀속이 확정되지 않았으므로 신고와 납부 의무를 이행하지 못한 데 정당한 사유가 있다고 주장했다.

증거와 자료의 구분

결정문이 사실관계 심리에 사용했다고 밝힌 자료는 다음과 같이 나뉜다.

특히 심판원은 청구인이 재산 존재를 어느 정도 인식했는지와 그 재산을 상속재산으로 확정해 신고할 수 있었는지를 같은 문제로 보지 않았다. 자료 요청과 선행 분쟁은 재산을 찾으려는 행동을 보여 주지만, 신고기한 당시 C 명의인 사원권의 귀속이 확정되어 있었다는 결론까지 바로 이어지지는 않는다.

핵심 쟁점

쟁점 1. 확정판결로 귀속이 확인된 사원권을 어떻게 평가할 것인가

청구인은 상속개시 당시 쟁점사원권의 귀속과 회수 가능성이 불확실했으므로 사원권 자체의 전액이 아니라 분쟁 상태와 승소 가능성을 반영한 소송 중인 권리의 적정가액으로 평가해야 한다고 주장했다.

처분청은 확정판결로 쟁점사원권이 처음부터 피상속인의 명의신탁 재산이었음이 확인됐고, 상속개시일 현재 별도 시가가 없으므로 비상장사원권 보충적 평가방법을 적용할 수 있다고 보았다.

심판원은 처분청의 손을 들어 줬다. 사실심 변론종결 전 판결로 권리의 내용과 범위가 구체적으로 확정됐다면 특별한 사정이 없는 한 그 확정된 권리를 기초로 상속개시 당시 현황에 따라 평가할 수 있다는 법리를 적용했다. B의 신고 재무제표를 근거로 한 보충적 평가가 위법하다고 볼 자료가 부족하다고 판단했다.

쟁점 2. 신고 당시 귀속이 불분명한 재산의 누락에 가산세를 부과할 수 있는가

처분청은 청구인이 상속 전후 자료를 확보하려 했고 쟁점사원권의 존재와 명의신탁 가능성을 알고 있었으므로 신고 누락에 정당한 사유가 없다고 보았다. 확정판결 뒤에도 수정신고하지 않았다는 점도 들었다.

심판원은 신고 당시의 객관적 상황에 더 무게를 두었다. 사원권은 C 명의였고, 피상속인의 사원권 회복이 확정되기 전까지 소유권 귀속을 둘러싼 다툼이 계속됐다. 상속개시일과 신고일에 청구인이 실제로 그 사원권을 상속받게 될지 불분명했다면, 그 재산에 관한 상속세를 신고하고 납부하라고 기대하기 심히 어렵다고 판단했다.

청구인 주장

1. 평가 기초가 충분히 드러나지 않았다

청구인은 상속재산가액에 관한 입증책임이 과세관청에 있다고 전제했다. 처분청이 평가조서를 제시했지만 순자산가액과 순손익액이 어떤 서류와 판단을 거쳐 산정됐는지 알기 어렵다고 주장했다.

C이 B를 지배하며 자신이 실제 사원이라고 주장했고, 회계 및 세무 자료를 포함한 회사 자료 제공을 거절했다는 점도 들었다. 소송이 확정된 뒤에도 관계자들이 인수인계 없이 철수하여 회사의 과거 재무상태를 파악하기 어려웠다고 주장했다.

2. 사원권 자체가 아니라 소송 중인 권리를 평가해야 했다

청구인은 상속개시 당시 C 명의인 사원권 자체를 보유한 것이 아니라 명의신탁 사실을 입증하고 명의를 회복할 수 있는 권리를 가졌을 뿐이라고 보았다. 당시 쟁점사원권 자체에 관한 소송은 아직 제기되지 않았지만, C과 사이에 다른 상속재산의 귀속을 둘러싼 소송이 이미 이어지고 있었고 나중에 실제로 사원권 소송이 제기됐으므로 실질적으로 분쟁 중인 권리였다는 주장이다.

이에 따라 「상속세 및 증여세법」 제65조와 같은 법 시행령 제60조 제1항 제3호를 적용해 평가기준일 현재 분쟁의 진상과 소송 진행 상황을 반영한 적정가액을 산정해야 한다고 주장했다. 나중의 승소 결과만을 소급해 분쟁이 없었던 사원권 전액과 같은 가액으로 평가하는 것은 부당하다고 보았다.

3. 신고와 납부를 기대할 수 없는 정당한 사유가 있었다

청구인은 신고 당시 사원권이 C 명의였고, C 등은 피상속인 명의의 다른 재산까지 자신들의 소유라고 주장하고 있었다고 설명했다. 여러 선행 소송과 자료 확보를 거친 뒤에야 2020년 쟁점사원권 소송을 제기할 수 있었고 대법원 단계에 이르러서야 귀속이 확정됐다는 점을 강조했다.

청구인이 재산의 존재나 명의신탁 가능성을 의심했다는 사실만으로 그 재산이 청구인에게 귀속될 것임을 확정해 신고할 수 있었던 것은 아니라고 주장했다. 「국세기본법」 제47조의3 제4항 제1호 가목은 신고 당시 소유권 소송 등의 사유로 상속재산으로 확정되지 않은 경우를 과소신고가산세 제외 사유로 정하고 있으며, 재산의 존재를 전혀 몰랐을 것을 추가 요건으로 두지 않는다는 논리다.

또한 확정판결 뒤 수정신고를 하지 않았다는 사정은 법정 신고기한 당시 정당한 사유가 있었는지를 바꿀 수 없다고 주장했다. 가산세 성립과 정당한 사유는 당초 신고·납부기한을 기준으로 판단해야 한다는 것이다.

4. 같은 상속을 둘러싼 선행사건에서도 가산세가 취소됐다

청구인은 다른 상속재산인 F 주식과 공탁금채권에 관한 선행사건을 들었다. 그 사건에서도 처분청은 청구인이 재산을 파악하고 있었다고 주장했지만, 법원은 신고 당시 소유권과 채권액에 관한 다툼이 계속되어 전액 신고와 납부를 기대하기 어렵다고 보아 가산세를 취소했다고 설명했다.

쟁점사원권은 피상속인 명의였던 F 주식보다도 불확실성이 컸다는 것이 청구인의 논리다. 쟁점사원권은 아예 C 명의였고 C이 자신의 소유라고 적극 주장했기 때문이다.

처분청 의견

1. 비상장사원권 보충적 평가는 적법하다

처분청은 상속세가 상속개시일 현재 피상속인 소유재산을 대상으로 하는 시점 과세라고 보았다. 명의신탁 재산이 소송 결과 피상속인의 소유로 회복됐다면 쟁점사원권은 처음부터 피상속인의 상속재산에 포함되어야 한다는 의견이다.

평가기간 안에 거래가 없었으므로 B이 신고한 2012사업연도부터 2015사업연도까지의 대차대조표와 손익계산서를 기초로 「상속세 및 증여세법」 제63조와 같은 법 시행령 제54조에 따른 보충적 평가방법을 적용했다고 밝혔다. 청구인이 회사 자료를 넘겨받지 못했다는 사정은 처분청이 보유한 신고 자료에 따른 평가의 적법성과 무관하다고 보았다.

2. 상속 뒤 발생한 손해는 평가 문제가 아니다

처분청은 상속개시 뒤 명의수탁자의 행위로 회사 가치가 줄었다면 민사상 또는 형사상 구제 문제일 뿐 상속개시 당시 평가를 바꾸는 사유가 아니라고 보았다. 확정판결로 명의신탁 사실과 피상속인의 소유권이 확인된 이상 쟁점사원권을 별도의 소송 중인 권리로 낮춰 평가할 수 없다는 의견이다.

3. 청구인은 신고 전에 관련 재산을 알고 있었다

처분청은 청구인이 2016.9.26. J로부터 부동산과 차입금 현황자료를 받았고, 2016.12.7. C에게 F 주식 명의개서와 주주총회 소집을 요구했으며, 2017.3.13. 대리인을 통해 여러 법인의 정관과 재무제표, 계정별원장 등을 요청한 사실을 들었다.

이런 행동을 보면 청구인이 상속세 신고 당시 차명 자산의 존재를 구체적으로 인식하고 있었다는 것이다. 우선 상속재산명세에 자산을 적은 뒤 판결에 따라 경정청구나 수정신고를 할 수 있었으므로 신고 누락에 정당한 사유가 없다고 주장했다.

4. 확정판결 뒤에도 수정신고하지 않았다

처분청은 소유권 회복이 확정된 뒤에도 청구인이 수정신고나 경정청구를 하지 않았고 처분청의 수정신고 안내에도 응하지 않았다고 지적했다. 이를 납세의무를 계속 해태한 사정으로 보아 가산세를 유지해야 한다고 주장했다.

관련 법령

결정문에 수록된 조문을 기준으로 쟁점과 직접 연결되는 부분을 정리하면 다음과 같다.

상속재산의 범위

「상속세 및 증여세법」 제2조 제3호는 상속재산을 피상속인에게 귀속되는 모든 재산으로 정의하고, 금전으로 환산할 수 있는 경제적 가치가 있는 물건과 재산적 가치가 있는 법률상 또는 사실상의 권리를 포함한다.

“상속재산”이란 피상속인에게 귀속되는 모든 재산을 말하며, 금전으로 환산할 수 있는 경제적 가치가 있는 모든 물건과 재산적 가치가 있는 법률상 또는 사실상의 모든 권리를 포함한다는 취지다.

같은 법 제3조는 피상속인이 거주자인 경우 상속개시일 현재 모든 상속재산에 상속세를 부과하도록 한다. 이 사건에서는 확정판결로 쟁점사원권이 피상속인에게 귀속된 명의신탁 재산임이 확인됐다는 점이 본세 판단의 출발점이 됐다.

소송 중인 권리의 평가

「상속세 및 증여세법」 제65조 제1항은 소송 중인 권리 등을 그 성질, 내용, 남은 기간 등을 기준으로 대통령령이 정하는 방법에 따라 평가하도록 한다.

“조건부 권리, 존속기간이 확정되지 아니한 권리, 신탁의 이익을 받을 권리 또는 소송 중인 권리 및 대통령령으로 정하는 정기금(定期金)을 받을 권리에 대해서는 해당 권리의 성질, 내용, 남은 기간 등을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법으로 그 가액을 평가한다.”

같은 법 시행령 제60조 제1항 제3호는 다음과 같이 정한다.

“소송 중인 권리의 가액은 평가기준일 현재의 분쟁관계의 진상을 조사하고 소송진행의 상황을 고려한 적정가액”

청구인은 이 규정을 근거로 상속개시 당시 분쟁과 승소 가능성을 반영해야 한다고 주장했다. 심판원은 그 뒤 판결로 권리의 내용과 범위가 확정된 경우에는 확정된 권리를 기초로 상속개시 당시 현황에 따라 평가할 수 있다고 판단했다.

과소신고가산세의 법정 제외 사유

「국세기본법」 제47조의3 제4항 제1호 가목은 다음 사유로 상속세 과세표준을 과소신고한 부분에 과소신고가산세를 적용하지 않도록 한다.

“신고 당시 소유권에 대한 소송 등의 사유로 상속재산 또는 증여재산으로 확정되지 아니하였던 경우”

이 조문은 단순한 선처 규정이 아니다. 신고 당시 소유권 분쟁 때문에 상속재산으로 확정되지 않은 부분은 과소신고가산세의 적용 대상에서 법정으로 제외하는 구조다.

정당한 사유에 따른 가산세 감면

「국세기본법」 제48조 제1항은 다음과 같이 정한다.

“정부는 이 법 또는 세법에 따라 가산세를 부과하는 경우 그 부과의 원인이 되는 사유가 제6조 제1항에 따른 기한연장 사유에 해당하거나 납세자가 의무를 이행하지 아니한 데 대한 정당한 사유가 있는 때에는 해당 가산세를 부과하지 아니한다.”

과소신고가산세에는 제47조의3의 구체적 제외 조항이 적용될 수 있다. 납부지연가산세에는 제48조의 정당한 사유가 중요한 판단 근거가 된다. 심판원은 신고와 납부를 기대하기 심히 어려운 상황이었다는 하나의 사실관계를 두 가산세 모두에 연결했다.

상속재산 변동 뒤 경정청구

「상속세 및 증여세법」 제79조 제1항은 신고나 결정 뒤 상속회복청구소송 등 대통령령으로 정하는 사유로 상속개시일 현재 상속인 간 상속재산가액이 변동된 경우, 그 사유가 발생한 날부터 6개월 이내에 결정이나 경정을 청구할 수 있도록 한다. 시행령 제81조 제2항은 그 사유를 피상속인 또는 상속인과 제3자 사이의 분쟁으로 인한 상속회복청구소송 또는 유류분반환청구소송의 확정판결이 있는 경우로 정한다. 처분청은 판결 뒤 수정신고나 경정청구를 하지 않은 점을 문제 삼았다.

그러나 이 사건의 가산세 판단은 판결 뒤 행동보다 법정 신고와 납부 기한 당시 의무 이행을 기대할 수 있었는지에 초점을 맞췄다. 사후 절차를 이행하지 않은 사정이 본세 경정의 계기가 될 수는 있어도, 신고 당시 이미 존재했던 정당한 사유를 당연히 없애는 것은 아니라는 구별이 필요하다.

심판원 판단

1단계: 확정판결로 상속재산의 귀속을 확인했다

심판원은 쟁점판결에 따라 쟁점사원권의 소유권이 피상속인에게 귀속된 것으로 확정됐다고 보았다. 명의가 C에게 있었다는 사실은 신고 당시 불확실성을 보여 주지만, 확정판결 뒤 본세를 판단할 때까지 피상속인의 재산이 아니었던 것으로 만드는 것은 아니다.

따라서 쟁점사원권은 상속개시일 현재 상속재산에 포함될 수 있었다. 명의신탁 해지와 명의변경은 외형을 회복하는 절차이고, 확정판결은 상속재산의 실질 귀속을 확인하는 근거로 작용했다.

2단계: 확정된 권리를 기초로 상속개시 당시 가액을 평가했다

심판원은 상속개시 당시 권리의 존부나 범위를 두고 분쟁이 있었더라도, 과세처분 취소소송의 사실심 변론종결 전 법원 판결 등으로 내용과 범위가 구체적으로 확정됐다면 특별한 사정이 없는 한 그 확정된 권리를 기초로 평가한다고 밝혔다.

이는 상속개시 뒤의 현재 가액을 그대로 과세한다는 뜻이 아니다. 확정판결로 무엇이 상속재산이었는지를 정한 다음, 평가 시점은 다시 상속개시일로 돌아가 당시 현황에 따라 가액을 산정하는 구조다.

3단계: 별도 시가가 없어 보충적 평가를 받아들였다

처분청은 평가기간 안의 실제 거래가액을 확인하지 못했다. 대신 B가 법인세 신고 때 제출한 재무제표를 근거로 비상장사원권 보충적 평가방법을 적용했다.

청구인은 순자산가액과 순손익액의 구체적 근거가 충분히 드러나지 않았다고 다퉜지만, 심판원은 공개된 심리자료 범위에서 처분청 평가가 위법하다고 볼 수 없다고 판단했다. 이에 따라 쟁점사원권 평가액과 이를 기초로 한 본세 부분은 유지됐다.

4단계: 가산세는 신고 당시 상황으로 다시 판단했다

심판원은 본세 판단을 그대로 가산세에 옮기지 않았다. 청구인이 상속세를 신고한 2017.6.26. 당시 쟁점사원권은 피상속인이 아닌 C 명의였다. 피상속인의 사원권 회복이 확정되기 전까지 소유권 귀속에 관한 다툼도 계속됐다.

여기서 중요한 것은 청구인이 재산의 존재를 의심하거나 관련 자료를 요구했다는 사실이 아니다. 신고기한 당시 그 재산이 실제로 청구인에게 귀속될지, 그리고 얼마를 상속재산으로 신고해야 할지가 객관적으로 확정되어 있었는지가 핵심이다.

5단계: 신고와 납부를 기대하기 심히 어렵다고 봤다

상속개시일과 신고일에 쟁점사원권이 청구인에게 귀속될지 불분명한 상태였다. 심판원은 이런 상황에서 쟁점사원권에 관한 상속세 신고와 납부를 청구인에게 기대하기 심히 어렵다고 판단했다.

그 결과 과소신고가산세에는 「국세기본법」 제47조의3 제4항 제1호 가목의 취지가, 납부지연가산세에는 같은 법 제48조 제1항의 정당한 사유가 작용했다. 두 가산세 모두 적용하지 않는 것으로 세액을 경정하도록 했다.

6단계: 본세 유지와 가산세 취소를 하나의 주문으로 정리했다

주문은 상속세 부과처분 전부를 취소하지 않았다. 과소신고가산세와 납부지연가산세를 제외해 세액을 다시 계산하고, 나머지 심판청구는 기각했다.

따라서 이 사건을 단순한 납세자 전부 승소로 읽으면 안 된다. 쟁점사원권의 상속재산 포함과 평가액에 관한 청구는 받아들여지지 않았고, 신고·납부 의무 위반에 대한 제재 부분만 취소된 일부 인용 결정이다.

비교 결정례와 법리 기준

공개 결정문의 [참조결정]에는 조심2017중2257, 조심2021서3122, 조심2013서1599가 사건번호로만 적혀 있다. [따른결정]에는 별도 사건이 기재되어 있지 않다. 제공된 원문에는 세 참조결정의 결정문, 결정일, 사실관계와 결론이 들어 있지 않으므로 이 글에서는 그 세부 내용을 비교하지 않는다.

이 사건 자체에서 확인되는 법리 기준은 본세와 가산세의 판단 시점을 나누는 데 있다. 본세는 상속개시일 현재 재산의 귀속과 현황을 살피고, 과소신고가산세와 납부지연가산세는 법정 신고기한과 납부기한 당시 의무 이행을 기대할 수 있었는지를 따로 살핀다.

실무에서 가장 위험한 오류는 소유권 회복 판결이 나왔다는 이유만으로 과거의 신고기한에도 납세자가 모든 사실을 확정적으로 알았다고 보는 것이다. 확정판결의 소급적 확인 기능과 가산세의 책임 판단은 서로 다른 질문이다.

실무 시사점

1. 본세와 가산세를 별도 쟁점으로 설계해야 한다

분쟁 재산이 뒤늦게 상속재산으로 확정되면 본세를 피하기 어려울 수 있다. 그렇더라도 가산세까지 당연히 따라오는 것은 아니다. 불복 단계에서는 재산 귀속과 평가액을 다투는 주장, 신고와 납부를 기대할 수 없었다는 주장을 각각 독립된 쟁점으로 구성해야 한다.

2. 재산을 알았는지보다 귀속을 확정할 수 있었는지가 중요하다

상속인이 자료를 찾고 변호사를 통해 관련 서류를 요구했다는 사실은 재산 가능성을 인식한 정황이다. 그러나 제3자가 자기 소유라고 적극 다투고 명의도 제3자에게 있다면, 그 재산이 상속인에게 귀속된다는 것과 신고가액을 정할 수 있다는 것은 별개의 문제다.

자료 요청 사실만 남기지 말고 상대방의 소유권 주장, 자료 제공 거절, 선행 분쟁, 소송 제기 시점, 각 심급의 진행, 판결 확정 시점을 함께 정리해야 한다. 신고기한 당시의 불확실성을 시간 순서로 입증하는 것이 핵심이다.

3. 확정판결 뒤에는 본세 절차를 즉시 검토해야 한다

이 결정은 가산세를 취소했지만, 확정판결 뒤 수정신고나 경정청구를 하지 않아도 된다고 일반화할 수 없다. 판결이 상속재산 귀속이나 가액을 바꾸면 「상속세 및 증여세법」 제79조의 특례와 「국세기본법」상 수정신고 또는 경정청구 가능성을 즉시 검토해야 한다.

신고기한 당시 정당한 사유와 판결 확정 뒤 필요한 후속 조치는 구별된다. 앞의 사유가 가산세를 막을 수 있어도 뒤의 절차를 방치하면 새로운 분쟁과 납부 부담이 생길 수 있다.

4. 비상장 지분 평가 자료를 조기에 확보해야 한다

명의수탁자가 법인을 지배하면 상속인이 장부와 세무 자료를 확보하기 어렵다. 과세관청은 이미 제출된 법인세 신고서와 재무제표로 보충적 평가를 진행할 수 있다. 납세자가 평가 오류를 다투려면 단순히 자료를 받지 못했다는 사정만으로는 부족할 수 있다.

평가 기준 사업연도의 재무제표, 세무조정 자료, 자산과 부채의 시가 조정 근거, 순손익 계산, 발행좌수, 휴·폐업 여부, 실제 거래 사례를 항목별로 확보해야 한다. 자료가 상대방 지배 아래 있다면 문서제출명령, 사실조회 등 소송상 확보 수단도 함께 검토할 필요가 있다.

5. 원문 안의 날짜 차이도 그대로 관리해야 한다

이 결정문은 처분개요 첫 문장의 상속개시일을 2016.9.26.으로 적고, 다른 여러 대목에서는 2016.9.29.로 적었다. 공개 분석에서 이를 임의로 하나로 고치면 근거가 사라진다. 과세처분과 평가 기준으로 반복된 날짜를 중심으로 설명하되, 원문 차이를 함께 밝혀야 한다.

실무 체크리스트

신고 전

• 피상속인 명의 재산과 제3자 명의 의심 재산을 나누어 목록화했는가
• 등기, 주주명부, 사원권변동명세서, 법인세 신고서의 명의자가 서로 일치하는가
• 제3자가 실질 소유권을 주장한 서면, 통지, 녹취, 소송자료가 있는가
• 상속개시 전후 다른 재산에 관한 소유권 분쟁이 이미 진행 중이었는가
• 신고기한 현재 귀속 가능성과 가액을 합리적으로 추정할 자료가 있는가
• 분쟁 재산의 존재와 불확실성을 신고서 부속서류에 설명할 필요가 있는가

소송 진행 중

• 청구취지와 판결 주문이 사원권 귀속, 명의변경, 금전채권 중 무엇을 확정하는지 구분했는가
• 상속개시일 현재의 권리 상태와 소송 진행 상태를 따로 기록했는가
• 각 심급의 판결일과 확정일을 구분했는가
• 상대방의 자료 거절과 소유권 주장을 객관적 문서로 남겼는가
• 회사 장부와 세무 자료를 확보하기 위한 절차를 밟았는가
• 소송비용이나 회수 가능성 저하를 평가 주장에 어떻게 반영할지 검토했는가

판결 확정 뒤

• 판결이 상속개시 당시 권리를 확인한 것인지 새 권리를 만든 것인지 검토했는가
• 수정신고, 경정청구, 후발적 사유에 따른 절차의 기한을 확인했는가
• 확정된 권리를 상속개시일 현재 현황으로 다시 평가했는가
• 실제 거래가 없을 때 적용할 보충적 평가 자료를 확보했는가
• 본세와 과소신고가산세, 납부지연가산세의 판단 근거를 따로 정리했는가
• 신고기한 당시 의무 이행을 기대하기 어려웠던 자료를 시간 순서로 묶었는가

불복 단계

• 주문에서 취소를 구할 본세와 가산세 금액을 분리했는가
• 재산의 존재 인식과 소유권 귀속의 확정을 혼동하지 않았는가
• 확정판결의 내용과 상속세 신고기한 당시 사정을 각각 입증했는가
• 과소신고가산세의 법정 제외 사유와 납부지연가산세의 정당한 사유를 나누어 주장했는가
• 처분청 평가의 재무자료, 계산 과정, 발행좌수와 사업연도를 검증했는가
• 비식별 처리된 금액이나 사건번호를 추정해 서면에 넣지 않았는가

결정의 범위와 해석상 주의점

첫째, 이 결정은 명의신탁 재산이면 언제나 가산세가 취소된다고 판시한 것이 아니다. 신고 당시 재산이 제3자 명의였고, 다른 상속재산을 포함한 소유권 분쟁이 이어졌으며, 쟁점사원권도 실제 소송을 거쳐 2024년에야 귀속이 확정됐다는 구체적 사정이 결론을 만들었다.

둘째, 이 결정은 소송 중인 권리의 평가 규정을 배제한 것이 아니다. 판결로 권리의 내용과 범위가 구체적으로 확정된 경우 그 확정된 권리를 토대로 상속개시 당시 현황을 평가할 수 있다고 본 것이다. 판결로도 권리 범위가 일부만 확정되거나 별도의 조건과 회수 위험이 남는 사건은 결과가 달라질 수 있다.

셋째, 가산세 취소가 본세 취소를 뜻하지 않는다. 주문은 사원권 평가에 관한 청구를 기각하고 두 가산세만 제외하도록 했다. 상속재산 누락 여부, 평가액의 적정성, 신고 책임은 각각 별도의 심사 항목이다.

넷째, 공개 결정문에는 표의 세부 수치와 민사사건 번호가 OOO로 가려져 있다. 이 때문에 평가 계산 자체를 재현하거나 선행 민사판결의 구체적 사실을 독립적으로 검증할 수 없다. 확인되지 않은 빈칸을 추정하지 않는 것이 맞다.

참고 자료

• 조세심판원 조심2025서2247 결정문
• 조세심판원 [참조결정] 사건번호: 조심2017중2257, 조심2021서3122, 조심2013서1599
• 「상속세 및 증여세법」 제2조, 제3조, 제65조, 제67조, 제76조, 제79조
• 「상속세 및 증여세법 시행령」 제60조, 제81조
• 「국세기본법」 제47조의3, 제47조의4, 제48조
• 「민법」 제999조

이 글은 공개 결정문에서 확인되는 주문, 사실관계, 양측 주장과 심판원 판단을 기준으로 정리했다. 공개 원문에서 OOO로 처리된 금액, 좌수와 사건번호는 그대로 유지했다.