사건 개요

항목내용
사건번호조심2026서0303
세목증여세
결정일2026.09.03
결정유형경정
처분청반포세무서장
처분일(결정·고지일)2025.10.1.
증여일2024.12.3.
불복일2025.11.27.
쟁점쟁점법인이 보유한 자회사 주식의 사업무관자산 여부

주문

‘반포세무서장이 2025.10.1. 청구인에게 한 2024.12.3. 증여분 증여세 OOO원의 부과처분은 주식회사 C이 보유하고 있는 주식회사 A의 발행주식을 「상속세 및 증여세법 시행령」 제15조 제5항 제2호 마목의 영업활동과 직접 관련이 없이 보유하고 있는 주식에 해당하지 않는 것으로 보아 「조세특례제한법」 제30조의6 의 가업의 승계에 대한 증여세 과세특례를 적용하여 그 과세표준 및 세액을 경정한다.’

거래 구조

[증여자 B] ───── 쟁점주식 증여 (2024.12.3.) ────► [청구인]
    │
    │ (그룹 총수)
    ▼
[쟁점법인 C]
    │ - 조선기자재 제조업
    │ - 1994년 설립
    │ - OOO 가공·공급
    │
    │ 100% 지분 보유
    ▼
[A사]
    │ - 선박 설계, 자재조달, 조선소 컨설팅
    │ - 매출 중 약 70% 자재조달 부문
    │ - 2017년 쟁점법인이 인수

핵심 쟁점

쟁점법인이 보유한 자회사 주식을 상속세 및 증여세법 시행령 제15조 제5항 제2호 마목의 ‘영업활동과 직접 관련이 없이 보유하고 있는 주식’으로 보아 가업승계 증여세 과세특례 적용을 배제한 처분의 당부

청구인 주장

1. 영업관련성은 실질적 종합 판단 필요

조특법상 사업무관자산 해당 여부는 주식 보유의 영업관련성과 제반 사정을 종합하여 실질적으로 판단해야 한다. 지분 취득 경위, 보유 목적, 업종 관련성, 사업상 시너지, 실제 매출·매입 거래, 인적·물적 결합관계 등을 종합 고려해야 한다.

2. 동일 산업군 내 전후방 가치사슬 관계

쟁점법인은 20년 이상 조선용 OOO 가공·공급을 영위해온 회사이고, A는 선박 설계·자재조달·조선소 컨설팅을 하는 회사로 매출의 약 70%가 자재조달 부문이다. 양사는 동일 조선산업 내에서 전후방 가치사슬을 연결하는 관계로, 단순 업종 다각화가 아닌 기능적 수직·수평 통합이다.

3. 해외 네트워크 활용한 실제 영업성과 창출

A 인수를 통해 E 조선소 등에 약 OOO원, G 관련 약 OOO원 등 합계 약 OOO원(2017년 총매출액의 약 15%)의 해외매출을 실현했다. 이는 설립 이후 최초 해외 선박 기자재 납품 실적으로 실질적 영업성과다.

4. 핵심 사업 중심 경영통합

A 인수 후 비핵심 자산인 J(주)(물류), K(품질검사) 등을 매각하고 조선업에 집중했다. SPC 구조를 조기 종료하며 패널티까지 감수한 것은 단순 투자가 아닌 통합경영체제 구축 목적이다.

5. 인적·경영적 연계

증여자가 양사 사내등기이사이고, 청구인이 A 전략기획실과 쟁점법인 전무를 겸임하며, 쟁점법인 임원이 A 임원을 중임하는 등 유기적 경영연계가 있다.

6. 참조결정의 일관된 법리

조심2020전1852(2021.12.14.), 조심2021서2825(2021.12.9.), 조심2020서1841(2021.2.19.) 등에서도 영업관련성을 종합적으로 판단하여 사업무관자산 해당성을 부인한 바 있다.

처분청 의견

1. 업종 관련성만으로 영업관련성 인정 불가

A 지분 70.07% 취득한 2017년 이후 쟁점법인의 A 매출은 2017년 OOO원, 2018년 OOO원에 불과하며 2019년 이후는 확인되지 않는다. 시너지 효과가 실제 발생했다는 근거가 부족하다.

2. 해외시장 진출 주장의 근거 부족

L 조선소 계약 체결은 2016년이고 A 지분 취득은 2017년 2월로, A 인수 전에 이미 거래가 가능했다는 증거다. 2017년 M 조선소 매출 OOO원도 전체 매출 대비 3.7%로 미미하다.

3. 구조개편은 대출약정 이행

J(주) 매각은 경영 효율화가 아니라 2017년 대출약정에 따른 담보 처분 의무 이행이다. 2017년 감사보고서 주석에 2019년 8월까지 매각 후 상환 사용 의무가 기재되어 있다.

4. 지분법적용투자주식은 투자자산

A주식은 재무제표상 지분법적용투자주식으로 계상된 투자자산이다. 2016년부터 2024년까지 배당 OOO원이 발생해 투자이익이 주목적임이 명백하다.

5. 객관적 증빙 부족

영업활동과의 관련성을 증명할 객관적 증빙이 제출되지 않았다. 제시된 신문기사도 A만의 개별 업무실적일 뿐 양 법인 간 사업결합 효과로 보기 어렵다.

관련 법령

조세특례제한법 제30조의6(가업의 승계에 대한 증여세 과세특례)

18세 이상인 거주자가 60세 이상의 부모로부터 가업의 승계를 목적으로 해당 가업의 주식 등을 증여받고 대통령령으로 정하는 바에 따라 가업을 승계한 경우에는 그 주식등의 가액 중 대통령령으로 정하는 가업자산상당액에 대한 증여세 과세가액에서 10억원을 공제하고 세율을 100분의 10으로 하여 증여세를 부과한다.

상속세 및 증여세법 시행령 제15조 제5항 제2호 마목

법인의 영업활동과 직접 관련이 없이 보유하고 있는 주식등, 채권 및 금융상품

심판원 판단

1. 가업승계 과세특례 제도의 취지

가업승계 과세특례제도는 중소·중견기업의 원활한 승계를 지원해 경제발전과 고용유지 효과를 도모하는 제도다. 영업활동의 의미를 지나치게 축소 해석하면 종속기업과 관계기업을 통해 영업활동을 하는 중소·중견기업이 부당하게 과세특례를 받을 수 없는 결과가 초래될 우려가 있다.

2. 영업관련성 판단 기준

상증세법 시행령 제15조 제5항 제2호 마목의 ‘영업활동과 직접 관련이 없이 보유하는 주식’은 영업활동과 직접 관련이 있는지 여부만으로 판단해야 한다. 재무제표상 계정과목 분류나 배당소득 발생 여부 등 다른 요건을 부가해서는 안 된다.

3. 자회사를 통한 영업활동의 인정

기업이 해외 진출이나 사업다각화를 위해 자회사 설립·인수합병을 통한 영업활동을 수행하는 것은 보편적 현상이다. 그러한 목적으로 다른 법인을 통해 생산·구매·판매 활동을 영위하기 위해 취득한 주식도 영업활동과 직접 관련하여 보유하는 주식에 포함될 수 있다.

4. 안정적 공급처 확보 목적의 인정

기업이 사업의 유지·확장에 필요한 안정적인 매입처나 공급처를 확보하기 위해 다른 법인 주식을 취득·보유하는 것은 그 자체가 제품 생산 및 상품·용역의 구매·판매활동을 뒷받침하는 직접적인 영업활동의 일환이다.

5. 쟁점 사안의 구체적 판단

  • 쟁점법인과 A는 동일 조선산업 내에서 전후방 가치사슬을 구성하고 있고
  • 조선산업은 설계 단계에서 자재 규격과 공급계획이 결정되어 설계·엔지니어링 회사가 기자재 규격 및 공급업체 선정에 상당한 영향력을 행사하는 구조
  • 쟁점법인의 A 인수는 설계용역 사업으로의 진출뿐만 아니라 A가 수주하는 프로젝트를 매개로 쟁점법인의 안정적인 공급처를 확대하기 위한 영업상 목적에서 이루어진 것으로 보이는 등
  • 실제로 A 인수 직후 약 OOO원 상당의 해외 매출이 발생했고(2017년 총매출액의 약 14%)
  • 2019년 이후 직접 거래 미확인은 발주국 정부의 기자재 규격·조달처 통제, 조선업 장기 불황, COVID-19 확산 등 부득이한 사정
  • A는 현재 E 상선 프로젝트 설계 수주를 위한 입찰절차를 추진하며 쟁점법인을 OOO 공급업체로 예정하고 있고
  • 양사가 인적·경영적으로 결합되어 하나의 사업수행 체계 안에서 운영되고 있어
  • A주식을 사업무관자산으로 보기 어려움

비교 결정례

참조결정과 일관된 법리

  • 조심2020전1852(2021.12.14.): 영업관련성 판단 시 업종간 관련성, 새로운 시장 참여 기회, 매출·매입 및 공동거래처, 공동활동, 입법취지 등을 종합적으로 고려
  • 조심2021서2825(2021.12.9.): 주식 등의 영업관련성 여부 판단에서 여러 요소의 종합적 고려 필요
  • 조심2020서1841(2021.2.19.): 유가증권 계정과목 종류와 배당소득 발생 여부만으로는 영업활동과의 직접 관련성 판단 불가

실무 시사점

1. 자회사 주식의 영업관련성 입증 방안

가업승계 과세특례 적용 시 자회사 주식이 사업무관자산으로 분류되지 않으려면 다음 요소들을 종합적으로 입증해야 한다:

  • 동일 산업군 내 전후방 가치사슬 관계
  • 안정적 매입처·공급처 확보 목적
  • 실제 영업성과 창출 실적
  • 인적·경영적 결합 관계
  • 핵심 사업 중심의 구조개편

2. 회계상 계정과목의 한계

재무제표상 지분법적용투자주식으로 분류되거나 배당소득이 발생했다는 사실만으로는 사업무관자산으로 단정할 수 없다. 실질적인 사업 목적과 기능을 중심으로 판단해야 한다.

3. 외부환경 변화에 따른 거래 감소

발주국 정부의 기자재 규격 통제, 산업 불황, 팬데믹 등 외부환경 변화로 인한 거래 감소는 영업관련성 자체를 부정하는 근거가 되지 않는다. 인수 당시 및 증여 당시의 영업관련성을 기준으로 판단한다.

실무 체크리스트

자회사 주식의 영업관련성 입증을 위한 준비사항

□ 업종 관련성 자료

  • 모회사와 자회사의 업종 연관성 분석
  • 동일 산업군 내 전후방 관계 설명 자료

□ 취득 목적 및 경위

  • 이사회 의사록 등 취득 결의 과정 문서
  • 경영진단서, 실사보고서 등 인수 목적 자료

□ 실제 영업성과

  • 자회사를 통한 매출 증대 실적
  • 새로운 고객사 확보 내역
  • 해외시장 진출 성과

□ 경영통합 증빙

  • 임원 겸임 현황
  • 인력 교류 내역
  • 공동 전략회의 자료
  • 통합 경영시스템 운영 증빙

□ 구조개편 목적성

  • 비핵심 자산 매각 내역과 목적
  • 핵심 사업 집중을 위한 조치들
  • 시너지 창출을 위한 구체적 방안

참고 자료